Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2015 г. N Ф07-4514/15 по делу N А56-37473/2014

22 июля 2015 г.

Дело N А56-37473/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Ломакина С.А., Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГОЗБО" Ивашкина Д.А. (доверенность от 18.04.2014) и Кузьмина М.В. (доверенность от 18.04.2014), от общества с ограниченной ответственностью "РУСЛИТМАШ" Озерского И.Д. (доверенность от 28.04.2015) и Семеновой К.И. (доверенность от 15.12.2014),

рассмотрев 16.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУСЛИТМАШ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 (судья Михайлов П.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 (судьи Кашина Т.А., Полубехина Н.С., Тимухина И.А.) по делу N А56-37473/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГОЗБО", место нахождения: 188301, Ленинградская область, г. Гатчина, ул. Рысева, д. 32, лит. Р, ОГРН 1104705000102, ИНН 4705048182 (далее - Компания; истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "РУСЛИТМАШ", место нахождения: 622034, Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр. Ленина, д. 67, оф. 402, ОГРН 1086623008328, ИНН 6623053435 (далее - Общество; ответчик), о расторжении договора на поставку оборудования от 27.04.2010 N 04.10/23/04/2010 (далее - Договор) и взыскании 871 000,19 евро (в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа) и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 903 руб. 43 коп. в день за период с 17.06.2014 по день исполнения обязательства.

Общество обратилось с встречным иском о взыскании с Компании 45 842, 11 евро (в рублях по курсу ЦБ РФ на день вынесения решения) задолженности по Договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на день вынесения решения в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Решением суда первой инстанции от 05.12.2014 (с учетом определения об исправлении опечатки от 29.05.2015) иск Компании удовлетворен, в удовлетворении встречного иска Обществу отказано. Постановлением апелляционного суда от 21.04.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что для предъявления настоящего иска истек срок исковой давности, поскольку обязательства по поставке оборудования исполнены поставщиком 17.03.2011.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о неисполнении поставщиком обязательства по передаче технической документации противоречат имеющимся в материалах дела документам (подписанным без замечаний актам приема-передачи материальных ценностей и товарным накладным); допустимые и относимые доказательства направления в адрес ответчика претензии от 18.05.2011 N 1/3 с требованием о передаче технической документации истцом не представлены.

Податель жалобы считает, что правовые основания для расторжения Договора отсутствуют, так как Компанией не доказано существенное нарушение Обществом условий Договора; произведенное судами взыскание стоимости поставленного оборудования и процентов за пользование чужими денежными средствами противоречит положениям пункта 4 статьи 453 и статье 317 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, податель жалобы указывает на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм процессуального права, выразившиеся в необоснованном отклонении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных доказательств, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции, поскольку были получены после вынесения решения.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить судебные акты без изменения, полагая, что срок исковой давности на предъявление иска не пропущен, так как требования о расторжении Договора заявлены в пределах срока действия Договора. По мнению Компании, доказательства передачи покупателю технической документации отсутствуют, поскольку в актах приема-передачи техническая документация не поименована отдельной строкой, а при повторной передаче в адрес истца направлены документы весом 30 грамм, тогда как согласно таможенной декларации вес документации составляет 4 килограмма. Истец считает, что недопоставка оборудования и технической документации, а также неосуществление пуско-наладочных работ являются существенным нарушением условий Договора, позволяющим расторгнуть Договор в судебном порядке. Ввиду того, что денежная сумма, подлежащая оплате по Договору, была выражена в евро, Компания полагает правомерным применение судами пункта 2 статьи 317 ГК РФ при возврате указанной суммы. Компания также считает, что суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ходатайство Общества о приобщении дополнительных доказательств, об истребовании которых ответчиком не заявлялось при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Компании - доводы отзыва.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Компанией и Обществом заключен Договор, по условиям которого Общество (поставщик) обязуется поставить оборудование, передать техническую документацию и выполнить пуско-наладочные работы, а Компания (покупатель) - принять оборудование и работы и оплатить обусловленную Договором сумму (цену) в рублях по курсу евро, установленному ЦБ РФ на день оплаты.

Согласно пункту 2.1 цена Договора составляет 916 842,30 евро. В указанную сумму входит стоимость поставляемого оборудования в согласованной сторонами комплектности, в надлежащей упаковке с приложением необходимой технической документации, а также стоимость пуско-наладочных работ.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора оборудование поставляется согласно спецификации из Приложений N 1 и 2, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Во исполнение условий Договора сторонами оформлены акты приема-передачи товарно-материальных ценностей от 07.09.2010 N 80 на сумму 292 244,70 евро и от 17.03.2011 N 47 на сумму 592 879,20 евро, а также подписаны товарные накладные от 07.09.2010 N 80 и от 17.03.2011 N 47.

Платежными поручениями от 05.05.2010 N 1, от 31.08.2010 N 23, от 03.09.2010 N 24, от 14.12.2010 N 46, от 01.02.2011 N 2 на общую сумму 25 953 454 руб. 35 коп. (эквивалент 871 000, 19 евро по курсу ЦБ РФ на момент платежа) Компания оплатила поставленное оборудование.

Ссылаясь на то, что Общество нарушило условия Договора, а именно, не осуществило пуско-наладочные работы в соответствии с пунктами 1.6, 5.3 и 5.4 Договора, не представило техническую документацию на поставленное оборудование в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.4 Договора, недопоставило оборудование в нарушение пунктов 1.1, 1.2, 1.4 Договора, Компания обратилась к Обществу с претензией от 29.04.2014, в которой просило осуществить поставку в полном объеме и предоставить техническую документацию.

Оставление Обществом претензии без ответа послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, в свою очередь, предъявило встречный иск о взыскании с Компании 45 842,11 евро задолженности по оплате и процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество заявило о пропуске Компанией срока исковой давности. Суд первой инстанции признал срок исковой давности не пропущенным со ссылкой на то, что требования Компании заявлены в пределах сроков действия Договора.

Вывод суда о том, что на момент обращения Компании с требованием о расторжении Договора срок действия Договора не истек, является правильным, поскольку в пункте 11.1 Договора предусмотрено, что он действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

Исполнение поставщиком обязательств по поставке оборудования 17.03.2011, на которое ссылается податель жалобы, не свидетельствует об окончании срока действия Договора, поскольку не исполнены в полном объеме обязательства покупателя по оплате товара, что подтверждается обращением Общества с встречным иском о взыскании с Компании задолженности по оплате.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Следовательно, для вывода о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, недостаточно признания Договора действующим. Суду надлежало установить, с какой даты Компания узнала или должна была узнать о существенном нарушении Обществом условий Договора поставки, послуживших основанием для обращения с иском о расторжении Договора. Учитывая, что существенным нарушением условий Договора суды признали непредставление Обществом технической документации, на отсутствие которой Компания указала в претензии от 18.05.2011 N 1/3 (установив ответчику срок для передачи документов до 26.05.2011), в данном случае судам следовало обосновать, с какой даты начинается течение срока исковой давности.

Что касается ссылки суда первой инстанции на неисполненную поставщиком обязанность по проведению пуско-наладочных работ, то из судебных актов не усматривается, что неисполнение этой обязанности квалифицировано судами как существенное нарушение условий Договора, послужившее основанием для его расторжения.

При рассмотрении дела суды, указав на отсутствие в актах приема-передачи товарно-материальных ценностей и в товарных накладных сведений о передаче технической документации, пришли к выводу, что поставщик ненадлежащим образом выполнил обязательство, предусмотренное пунктом 1.5 Договора.

Признав доказанным факт непередачи технической документации, суды не указали мотивы, по которым отклонены основанные на показаниях свидетеля и имеющихся в деле документах (актах приема-передачи и товарных накладных, подписанных покупателем без замечаний) доводы поставщика о передаче покупателю технической документации одновременно с оборудованием. Судами не дана оценка и тому обстоятельству, что по условиям Договора составления самостоятельного акта о передаче технической документации не требуется. Судами также не принято во внимание, что о неисполнении поставщиком обязанности по передаче технической документации покупателю стало известно, по крайней мере, 18.05.2011 - с даты составления претензии, однако в арбитражный суд Компания обратилась только 17.06.2014. То есть с момента поставки оборудования до предъявления иска о расторжении Договора прошло более трех лет и Компанией не предпринималось иных попыток к получению технической документации, кроме направления претензии от 18.05.2011 N 1/3 (при отсутствии доказательств ее получения контрагентом).

Со ссылкой на пункт 2 статьи 456 ГК РФ суды сделали вывод, что непередача технической документации в срок, указанный в претензии от 18.05.2011 N 1/3, является основанием для отказа от товара, а следовательно, и для расторжения Договора.

Исходя из норм статей 450, 464, 523 ГК РФ расторжение договора в одностороннем порядке в связи с неисполнением поставщиком обязанности по передаче покупателю документов возможно либо в случае отказа покупателя от поставленного товара (статья 464 ГК РФ), либо в случае признания допущенного поставщиком нарушения существенным применительно к пункту 2 статьи 450 ГК РФ.

Положения статьи 464 ГК РФ предусматривают определенный алгоритм действий покупателя при обнаружении непередачи технической документации, а именно, извещение продавца об отсутствии документации, установление срока для ее передачи, последующий отказ от товара в случае отказа передать документацию.

Согласно пункту 1 статьи 514 ГК РФ когда покупатель отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика.

В претензии от 18.05.2011 N 1/3 (получение которой отрицается ответчиком) покупатель уведомил поставщика о принятии на ответственное хранение оборудования, прибывшего вторым этапом поставки, и настаивал на передаче технической документации в срок до 26.05.2011. Доказательства того, что с 26.05.2011 по 29.04.2014 Компанией предпринимались какие-либо действия, свидетельствующие об отказе от поставленного товара, в материалах дела отсутствуют. Из имеющейся в деле переписки сторон (письма Компании от 15.02.2012 N 5 и от 02.04.2013 N 1/7-96), не исследованной судами, усматривается, что истец предлагает ответчику запланировать работы по пуско-наладке поставленного оборудования не ранее апреля 2013 года. Направленная в адрес ответчика претензия от 29.04.2014 вновь содержит требование истца о передаче технической документации (в 10-дневный срок со дня получения претензии), то есть до указанной даты Компания от товара не отказывалась.

Поскольку обстоятельства, свидетельствующие о реализации покупателем права на отказ от товара в порядке статьи 464 ГК РФ, при рассмотрении дела не установлены, судам следовало обосновать, что непредставление технической документации является основанием для расторжения Договора ввиду существенного нарушения поставщиком его условий.

Положениями статьи 523 ГК РФ предусмотрена возможность одностороннего отказа от исполнения договора поставки при существенном нарушении договора одной из сторон. Пункт 2 статьи 523 ГК РФ не относит отказ от передачи технической документации к существенным нарушениям договора поставки со стороны поставщика.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из распределения бремени доказывания, Компания должна документально подтвердить, что неисполнение поставщиком обязанности, предусмотренной пунктом 1.5 Договора, влечет для нее такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении Договора. Однако, доказательства возникновения у Компании ущерба или каких-либо иных негативных последствий в связи с непередачей технической документации в материалах дела отсутствуют.

Квалифицировав неисполнение поставщиком обязательств по передаче технической документации как существенное нарушение условий Договора и признав обоснованным требование Компании о расторжении Договора, суды посчитали возможным применить такие последствий расторжения Договора, как взыскание с поставщика стоимости поставленного и оплаченного оборудования.

При этом судами не дана оценка доводам Общества о необходимости применения к спорным правоотношениям пункта 4 статьи 453 ГК РФ, предусматривающего, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Из материалов дела видно и сторонами не оспаривалось, что оборудование, поименованное в Приложениях N 1 и 2 к Договору, принято Компанией по товарным накладным от 07.09.2010 N 80 и от 17.03.2011 N 47 и оплачено в сумме 25 953 454 руб. 35 коп. Стоимость поставляемого оборудования и пуско-наладочных работ согласована сторонами в Приложениях N 1 и 2 к Договору, при этом техническая документация в Приложениях как самостоятельная позиция не описывалась и в денежном выражении не определялась. Устанавливая последствия расторжения Договора в виде взыскания с ответчика всей поступившей от истца оплаты по Договору, суды не применили подлежащую применению норму пункта 4 статьи 453 ГК РФ, а также не учли разъяснения, содержащиеся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", указывающие на необходимость определения эквивалентности встречных предоставлений.

Взыскав с ответчика полученное по сделке в размере 871 000,19 евро по курсу ЦБ РФ на день перечисления платежа (с учетом определения о разъяснении судебного акта от 29.04.2015), суды сослались на положения статьи 317 ГК РФ.

Вместе с тем, статьей 317 ГК РФ регулируется порядок расчетов, связанных с исполнением сторонами денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

В пунктах 1.1 и 2.1 Договора стороны определили, что покупатель оплачивает обусловленную Договором сумму (916 842,30 евро) в рублях по курсу евро, установленному ЦБ РФ на день оплаты.

Как видно из материалов дела, расчеты по Договору производились покупателем в российских рублях, при этом сумма перечисленных денежных средств определялась по курсу евро на день платежа. Расчеты между сторонами в иностранной валюте не производились.

Поскольку предусмотренное Договором обязательство покупателя по оплате товаров фактически исполнено в российских рублях, возврат покупателю полученного поставщиком по сделке в иностранной валюте противоречит смыслу статьи 317 ГК РФ.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами неполно исследованы представленные сторонами доказательства, поэтому выводы судов о наличии оснований для расторжения Договора и возможности применения последствий в виде взыскания с ответчика оплаты, полученной по Договору, нельзя признать обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам. Кроме того, суды допустили ошибочное толкование норм материального права и не применили нормы права, подлежащие применению, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует принять во внимание изложенное и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, а также доводов и возражений сторон, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А56-37473/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева С.А. Ломакин Н.В. Марьянкова