Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2015 г. N Ф07-4617/15 по делу N А56-79243/2013

23 июля 2015 г.

Дело N А56-79243/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от Гордеева К.А. - Чистова В.В. (доверенность от 18.09.2014), от Шведова С.С. - Чистова В.В. (доверенность от 11.09.2014), от Чижова Д.А. - Чистова В.В. (доверенность от 01.07.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Пин Групп" Романова А.Л. (доверенность от 09.06.2015),

рассмотрев 20.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гордеева Кирилла Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-79243/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пин Групп", место нахождения: 195176, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 25, ОГРН 1067847209870, ИНН 7806331219 (далее - ООО "Пин Групп", должник), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 09.06.2014 в отношении ООО "Пин Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич; эти сведения 12.07.2014 опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 120.

Общество с ограниченной ответственностью "РайНет", место нахождения: 195176, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 25, ОГРН 1037816066199, ИНН 7806151640 (далее - ООО "РайНет"), 04.08.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 19 899 368 руб. 30 коп.

Определением суда первой инстанции от 19.12.2014 ООО "РайНет" в порядке процессуального правопреемства заменено на Александрову Майю Владимировну.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гордеев Кирилл Александрович просит отменить определение от 19.12.2014 и постановление от 29.04.2015.

Податель жалобы указывает, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "РайНет" 12.09.2014 ликвидировано.

Поскольку единственным участником ООО "РайНет" до его ликвидации являлся должник, Гордеев К.А. полагает, что имущество данного юридического лица, оставшееся после расчетов с кредиторами, в том числе и задолженность ООО "Пин Групп", должно быть передано должнику.

Как считает податель жалобы, заключенный 20.08.2014 ООО "РайНет" с Александровой М.В. договор уступки права требования N 2014-3/Ц является мнимой сделкой.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Гордеева К.А., одновременно представляющий интересы Шведова С.С. и Чижова Д.А., также являющихся кредиторами ООО "Пин Групп", поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель должника возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Александрова М.В. сослалась на заключенный 20.08.2014 с ООО "РайНет" (цедентом) договор уступки права требования N 2014-З/Ц, согласно которому ей были уступлены права (требования) к ООО "Пин Групп", принадлежащие цеденту на основании договора займа от 15.12.2011.

Возражая против удовлетворения заявления Александровой М.В., Гордеев К.А., указал, что ООО "РайНет" 12.09.2014 ликвидировано, единственным его участником до ликвидации являлся должник, которому и должно быть передано имущество ООО "РайНет", оставшееся после расчетов с кредиторами.

С учетом того, что согласно договору уступки права требования от 20.08.2014 N 2014-З/Ц сроки перечисления платежей, которые Александрова М.В. должна производить в порядке расчетов за уступленное ей право требования к должнику, наступили после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "РайНет", Гордеев К.А. полагал, что указанный договор является мнимой сделкой и при его заключении допущено злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в материальном правоотношении замена кредитора - ООО "РайНет" на Александрову М.В. состоялась, в связи с чем признал заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом суд отклонил возражения Гордеева К.А., указав на отсутствие доказательств, подтверждающих злоупотребление правом при заключении договора от 20.08.2014 N 2014-З/Ц.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как видно из материалов дела, в обоснование своих возражений относительно заявления Александровой М.В. о процессуальном правопреемстве Гордеев К.А., являющийся кредитором ООО "Пин Групп", сослался на то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

Так как ООО "Пин Групп" является единственным участником ООО "РайНет", Гордеев К.А. полагал, что спорное право требования в связи с ликвидацией ООО "РайНет" должно перейти к должнику.

Кроме того, так как сроки перечисления платежей, которые Александрова М.В. должна производить в порядке расчетов за уступленное ей по договору от 20.08.2014 N 2014-З/Ц право требования к должнику, наступили после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "РайНет", Гордеев К.А. полагал, что указанный договор является мнимой сделкой и при его заключении допущено злоупотребление правом.

Отклоняя указанные возражения, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, сослался на то, что в спорном материально-правовом отношении фактически произошла замена ООО "РайНет" на Александрову М.В., в связи с чем договор N 2014-З/Ц не может быть признан мнимой сделкой; на дату заключения данного договора запись о прекращении деятельности ООО "РайНет" в связи с ликвидацией не была внесена, следовательно, оно обладало правоспособностью; доказательства злоупотребления правом при заключении названного договора Гордеевым К.А. не представлены.

Между тем пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Достаточно ли было имеющихся у ООО "РайНет" денежных средств для расчетов с кредиторами при его ликвидации и был ли заключен договор N 2014-З/Ц, сумма которого превышает 100 000 руб., в результате проведения торгов, суды не установили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных названным пунктом, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций необоснованно оставили без внимания то обстоятельство, что от имени ООО "РайНет" договор N 2014-З/Ц подписан Быковым Игорем Валентиновичем, который в указанный период являлся также генеральным директором ООО "Пин Групп".

Таким образом, подписывая данный договор, Быков И.В. фактически действовал в условиях конфликта интересов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 названного постановления, наличие признаков недобросовестности может служить основанием для возложения на соответствующее лицо бремени доказывания добросовестности и разумности своих действий.

По мнению суда кассационной инстанции, применительно к указанным разъяснениям суды первой и апелляционной инстанций должны были установить, какие цели при подписании договора N 2014-З/Ц преследовал Быков И.В., являвшийся ликвидатором ООО "РайНет" и одновременно генеральным директором ООО "Пин Групп", не были ли его действия направлены на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Так как указанные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не установлены, их выводы об отсутсвии признаков злоупотребления правом при заключении договора N 2014-З/Ц не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу N А56-79243/2013 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова М.В. Трохова