Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2015 г. N Ф07-5082/15 по делу N А13-11405/2014

07 августа 2015 г.

Дело N А13-11405/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.08. 2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

при участии от правительства Вологодской области Гаркиновой Ю.В. (доверенность от 31.07.2015), от открытого акционерного общества "Банк ВТБ" Витухиной Н.В. (доверенность от 24.10.2014) и Дмитриевой А.В. (доверенность от 30.12.2014),

рассмотрев 03.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу правительства Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2014 (судья Колтакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В. и Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-11405/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства", место нахождения: 160521, Вологодская обл., Вологодский р-н, пос. Ермаково, Кольцевая ул., д. 7, ОГРН 1043500361211, ИНН 3507013161 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), а также к закрытому акционерному обществу "Вологодская птицефабрика", место нахождения: 160509, Вологодская обл., Вологодский р-н, пос. Грибково, д. 19, ОГРН 1033500001040, ИНН 3507007866 (далее - Вологодская птицефабрика) о признании недействительным кредитного договора от 23.09.2009 N 42/09 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ),

Определением суда первой инстанции от 20.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий Центра Тчанникова Людмила Владимировна; временный управляющий Вологодской птицефабрики Гамичев Дмитрий Александрович; Правительство Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 2 (далее - Правительство); открытое акционерное общество "Птицефабрика "Ермаково", место нахождения: 160521, Вологодская обл., Вологодский р-н, пос. Ермаково, Кольцевая ул., д. 7, (далее - Птицефабрика "Ермаково").

Решением от 01.12.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 в иске отказано.

В кассационной жалобе Правительство, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, и удовлетворить иск.

По мнению подателя жалобы, при исчислении срока исковой давности судами ошибочно не учтены положения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32). Кроме того, считает Правительство, судами не дана оценка кредитным договорам.

В судебном заседании представитель Правительства поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка против ее удовлетворения возражали.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.09.2009 правопредшественником Банка и Вологодской птицефабрикой (заемщик) заключен кредитный договор N 42/09, по условиям которого Банк принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 150 000 000 руб. под 16% годовых со сроком предоставления до 01.10.2012 на приобретение фуражного зерна.

Согласно договору от 30.09.2009 N 42/09/01-пр Центр обязался отвечать перед Банком за исполнение Вологодской птицефабрикой обязательств по указанному кредитному договору.

Кроме того, 30.09.2009 Правительством (гарант), Банком (бенефициар) и Вологодской птицефабрикой (принципал) заключен договор N 82 о предоставлении государственной областной гарантии, в силу которого гарант обязался по письменному требованию бенефициара уплатить денежную сумму в случае неисполнения принципалом обязательств перед бенефициаром по кредитному договору от 23.09.2009 N 42/09 по возврату основного долга в размере 150 000 000 руб.

Центр, являясь акционером Вологодской птицефабрики и полагая, что кредитный договор от 23.09.2009 N 42/09 как крупная сделка заключен с нарушением порядка одобрения, предусмотренного правилами статей 78, 79 Закона N 208-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отклоняя иск, суд первой инстанции применил срок исковой давности, о пропуске которого было заявлено Банком.

В соответствии со статьей 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

На основании пунктов 1 и 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная без одобрения советом директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит ( пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

По материалам дела судами установлено, что об оспариваемом кредитном договоре Центр узнал не позднее 30.10.2009 - при заключении договора поручительства N 42/09/01-пр, по условиям которого он обязался отвечать перед Банком за исполнение Вологодской птицефабрикой обязательств по спорному кредитному договору.

Иск предъявлен 15.08.2014, то есть с пропуском срока исковой давности, истекшего 30.10.2010.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод подателя жалобы о необходимости применения в данном случае разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления N 32 является неправомерным. Упомянутые разъяснения подлежат применению при разрешении споров по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", к числу которых настоящий спор не относится.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А13-11405/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Правительства Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая С.Н. Ковалев