Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2015 г. N Ф07-4914/15 по делу N А21-8248/2014

12 августа 2015 г.

Дело N А21-8248/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Матлиной Е.О. и Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АПЭКС прим" Туркина Р.Е. (доверенность 11.08.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Каспийская энергия Проекты" Макарич Е.И. (доверенность от 14.07.2015),

рассмотрев 12.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПЭКС прим" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 по делу N А21-8248/2014 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АПЭКС прим", место нахождения: 238310, Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Малое Исаково, Гурьевская ул., д. 5, ИНН 3917518102, ОГРН 1133926031667 (далее - общество "АПЭКС прим"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каспийская энергия Проекты", место нахождения: 414028, Астраханская обл., г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, д. 60, ИНН 3015057870, ОГРН 1033000803065 (далее - общество "Каспийская энергия Проекты"), и к обществу с ограниченной ответственностью "АЛИТ-профмонтаж", место нахождения: 236040, Калининградская обл., г. Калининград, Пролетарская ул., д. 90/92, ИНН 3905050927, ОГРН 1033901805233 (далее - "АЛИТ-профмонтаж"), о признании недействительным дополнительного соглашения от 11.04.2014 N 1 к контракту от 28.12.2012 N ЛСП-20 (далее - Контракт) о замене продавца.

Решением суда от 28.11.2014 (судья Ковалев Е.В.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.04.2015 решение от 28.11.2014 отменено; в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "АПЭКС прим", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит постановление от 17.04.2015 отменить, а решение суда от 28.11.2014 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, соглашение о замене продавца является безвозмездным, поскольку в нем отсутствуют условия об оплате взятых на себя истцом обязательств. Следовательно, оспариваемое соглашение не соответствует нормам гражданского законодательства.

В судебном заседании представитель общества "АПЭКС прим" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель общества "Каспийская энергия Проекты" с ними не согласился.

Общество "АЛИТ-профмонтаж" надлежащим образом уведомлено о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обществом "АЛИТ-профмонтаж" (продавцом) и обществом "Каспийская энергия Проекты" (покупателем) заключен Контракт, по условиям которого в течение срока действия Контракта продавец обязался поставлять и продавать оборудование (товар), а покупатель - покупать у продавца товар в ассортименте и количестве в соответствии с приложениями, техническими спецификациями, имеющими порядковый номер и являющимися неотъемлемой частью Контракта (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 3.1 Контакта платежи покупателем осуществляются в порядке и сроки, указанные в приложениях N 1-ОБ и N 2-ВС.

Согласно приложению N 1-ОБ, которое является спецификацией, продавец обязался поставить покупателю оборудование для вентиляции и кондиционирования воздуха стоимостью 1 506 366 руб. 31 коп., а согласно приложению N 2-ВС - оборудование стоимостью 67 521 917 руб. 24 коп.

В соответствии с пунктами 3 приложений общество "Каспийская энергия Проекты" уплатило продавцу 24 762 445 руб. 76 коп. авансовых платежей (527 228 руб. 21 коп. по приложению N 1-ОБ, 23 632 671 руб. 01 коп. по приложению N 2-ВС).

Общество "АЛИТ-профмонтаж" по приложению N 1-ОБ поставило оборудование на сумму 1 484 316 руб. 31 коп.

Общество "АЛИТ-профмонтаж" (продавец-1), общество "Каспийская энергия Проекты" (покупатель) и общество "АПЭКС прим" (продавец-2) заключили дополнительное соглашение от 11.04.2011 N 1 к Контракту, по условиям которого продавец-1 с согласия покупателя передал свои права и обязанности по Контракту продавцу-2. При этом продавец-2 обязался устранить замечания по поставленному оборудованию на основании приложения N 1-ОБ, а также выполнить все другие обязательства по Контракту (пункт 5).

Поскольку обязательства по Контракту не исполнены, товар не поставлен, общество "Каспийская энергия Проекты" 29.08.2014 уведомило общество "АПЭКС прим" (продавца-2) о расторжении Контракта в одностороннем порядке, потребовало возвратить авансовые платежи и уплатить неустойку.

Общество "АПЭКС прим", ссылаясь на то, что дополнительным соглашением от 11.04.2011 N 1 приняло на себя обязательства другого юридического лица без какого-либо встречного предоставления, обратилось в суд с настоящим иском. Истец считает совершенную сделку сделкой дарения и указывает, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, согласившись с тем, что оспариваемая сделка является безвозмездной, нарушает права и интересы истца, влечет возникновение на его стороне убытков.

Апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции и отказала в иске исходя из презумпции возмездности договора.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Апелляционный суд правильно указал, что в настоящем случае сторонами оспариваемого соглашения достигнута договоренность о замене лица в обязательстве, а потому к правоотношениям сторон должны применяться положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В случае передачи другому лицу обязанностей, вытекающих из сделки, происходит перевод долга. Истцу передана обязанность по поставке товара. Условия и форма перевода долга урегулированы положениями статьи 391 ГК РФ.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Из содержания соглашения следует, что перевод долга обществом "АЛИТ-профмонтаж" на истца осуществлен с согласия кредитора.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При рассмотрении спора апелляционный суд правомерно исходил из того, что само по себе отсутствие в дополнительном соглашении от 11.04.2014 N 1 условия о встречном обязательстве общества "АЛИТ-профмонтаж" истцу, на которого переведен долг, не свидетельствует о безвозмездном характере сделки по переводу долга.

Из буквального текста оспариваемого соглашения не следует, что данный договор является безвозмездным. Перевод долга может быть признан дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение нового должника освободить прежнего должника от обязанностей перед кредитором в качестве дара (намерение одарить). Между тем, такие обстоятельства судами не установлены.

Приняв во внимание, что каких-либо доказательств безвозмездности совершенной сделки истец не представил, суд апелляционной инстанции признал несостоятельным его довод о недействительности дополнительного соглашения.

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 по делу N А21-8248/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПЭКС прим" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.О. Матлина В.К. Серова