Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2015 г. N Ф07-5449/15 по делу N А56-44264/2014

20 августа 2015 г.

Дело N А56-44264/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

от при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп" Евдокимова Д.В. (доверенность от 01.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" Пахомовой А.В. (доверенность от 30.07.2015),

рассмотрев 17.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А56-44264/2014 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Дровяная ул., д. 9, лит. Ж, корп. 2, ОГРН 1129847004946, ИНН 7806492872 (далее - ООО "ЭйСи Групп"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, лит. А, ОГРН 1027802730812, ИНН 7805097012 (далее - ООО "ПродИмпорт"), о взыскании 8 460 000 руб. задолженности по договору от 24.05.2013 N 01-05/БК, 468 314 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 713 000 руб. задолженности по договору от 09.07.2013 N 01-07/У, 126 362 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 12.09.2014 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2015 решение отменено. В иске отказано.

ООО "ЭйСи Групп" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.05.2013 между ООО "ЭйСи Групп" (исполнителем) и ООО "ПродИмпорт" (заказчиком) заключен договор N 01-05/БК, в соответствии с которым исполнитель обязался за вознаграждение оказать заказчику устные и/или письменные консультативные услуги, а заказчик - принять результат выполненных работ и оплатить его в порядке и в срок, которые оговорены в договоре.

Срок действия договора установлен сторонами с 24.05.2013 по 31.12.2013 и на основании пункта 6.1.1 продлен на неопределенный срок.

Стоимость и порядок расчетов закреплены в разделе 2 договора.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора на момент его заключения размер вознаграждения установлен в размере 925 000 руб. ежемесячно.

Сторонами 30.12.2013 подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым размер вознаграждения составляет 500 000 руб. в месяц

По договору уступки прав требования (цессии) от 09.07.2013 N 01-07/У ООО "ЭйСи Групп" (цедент) уступило ООО "ПродИмпорт" (цессионарию) право требования к обществам с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Новгородская" - в размере 1 520 000 руб., "Птицефабрика Боровичская" - в размере 350 000 руб., "Птицефабрика Псковская" - в размере 895 000 руб., "Новгородский комбикормовый завод" - в размере 280 000 руб., "Рубеж-Агро" - в размере 305 000 руб., "АПК "Рубеж" - в размере 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за все уступаемые по настоящему договору к должникам 3 450 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата стоимости уступаемых прав (требований) осуществляется цессионарием в течение 60 дней с момента подписания акта приема-передачи документов.

Акт приема-передачи документов подписан сторонами 09.07.2013

Ссылаясь на то, что ООО "ПродИмпорт" не уплатило 8 600 000 руб. за выполненные работы (по договору N 01-05/БК), а также 1 713 000 руб. за уступленное право (по договору N 01-7/У), ООО "ЭйСи Групп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции отменил решение и в иске отказал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон.

В соответствии со статьями 779 и 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в соглашении.

К существенным условиям договора на возмездное оказание услуг законодатель относит предмет договора, то есть вид (перечень) услуг, те конкретные действия, которые в силу статьи 780 ГК РФ исполнитель должен совершить для заказчика.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что ООО "ЭйСи Групп" не доказаны надлежащим образом факты оказания услуг по договору, необходимость заключения спорного договора на оказание услуг на указанную сумму.

Представленные в материалы дела акты не могут с достоверностью подтверждать факт оказания услуг, поскольку не содержат описания или перечня оказанных услуг. Иных доказательств оказанных услуг не представлено.

Кроме того, апелляционным судом установлено и из материалов дела следует, что договор на оказание услуг заключен во время процедуры внешнего управления.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2013 по делу N А56-78146/2009 в отношении ООО "ПродИмпорт" введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утвержден Елисоветский О.И.

В соответствии со статьей 94 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

Внешний управляющий отрицает факт обращения к ООО "ЭйСи Групп" за оказанием услуг, а также приемку этих услуг.

Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценил представленные в материалы дела доказательства и установил, что заключение договора на оказание услуг совершено в отсутствие интереса должника в заключении этой сделки. Стоимость услуг существенно превышает стоимость их реального исполнения. Заключение данного договора повлекло для должника лишь дополнительное обременение денежными обязательствами.

ООО "ЭйСи Групп" обладало сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности, экономического смысла для должника сделка не имела и привела к уменьшению конкурсной массы.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Судом апелляционной инстанции установлено и из материалов дела следует, что договор уступки прав требования (цессии) от 09.07.2013 заключен сторонами во время процедуры банкротства должников по уступленному праву требования (ООО "Птицефабрика Новгородская" - по делу N А44-2496/2013, ООО "Птицефабрика Боровичская" - по делу N А56-54573/2013, ООО "Птицефабрика Псковская" - по делу N А52-2439/2013, ООО "Новгородский комбикормовый завод" - по делу N А44-7365/2012, ООО "Рубеж-Агро" - по делу N А52-261/2013, ООО "АПК "Рубеж" - по делу N А56-41679/2013).

Неплатежеспособность должников в момент заключения договора цессии судом установлена и следует из материалов дела. К каждому из них предъявлены требования конкурсных кредиторов на сумму более миллиарда рублей, основные активы являются предметом залога у открытого акционерного общества "Сбербанк России". В связи с недостаточностью имущества у указанных должников полное либо частичное удовлетворение требований конкурсных кредиторов фактически невозможно.

Таким образом, приобретение права требования к указанным должникам не имеет экономического смысла и имущественной или иной выгоды.

Судом сделан правильный вывод, что заключение договора уступки права требования направлено исключительно на искусственное увеличение текущей задолженности ООО "ПродИмпорт" и, соответственно, причинение имущественного вреда добросовестным конкурсным кредиторам.

Кроме того, суд правомерно указал, что при исполнении договора имело место неравноценное встречное исполнение обязательства.

Таким образом, вывод апелляционного суда о недобросовестном поведении должника, действовавшего в ущерб имущественным правам своих кредиторов, обоснован.

Доводы ООО "ЭйСи Групп" об отсутствии в данном случае злоупотребления правом проверены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к правомерному выводу, что заключенные сторонами сделки не преследовали цели фактического их исполнения и были заключены только в целях формирования фиктивной задолженности, получения предпочтения перед другими кредиторами и оказания влияния на ход процедуры банкротства в ущерб интересам должника и конкурсных кредиторов.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А56-44264/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова