Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 2015 г. N Ф07-3360/14 по делу N А56-5531/2012

18 августа 2015 г.

Дело N А56-5531/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии индивидуального предпринимателя Егорова В.Г. (паспорт), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Корпорация "РосПолиТехПроект" Кучерова Д.В. (определение от 02.04.2015, паспорт), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Новоросторг" Шматалы А.В. - Гурьянова В.И. (доверенность от 10.08.2015),

рассмотрев 04.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Егорова Виктора Георгиевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2014 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 (судьи Бурденков Д.В., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-5531/2012,

установил:

Решением от 13.06.2013 по делу N А56-5531/2012 закрытое акционерное общество "Корпорация "РосПолиТехПроект", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 63, лит. А, 503, ИНН 7801203069, ОГРН 1027810226465 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий должника Белов Р.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 17.11.2011 уступки прав требования, заключенного Обществом с индивидуальным предпринимателем Егоровым Виктором Георгиевичем, ОГРНИП 309784710600812.

Определением от 23.10.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2014 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в заявлении от 31.10.2014 заявитель уточнил, что наряду с ранее заявленными основаниями просит признать оспариваемую сделку недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совершенную предпринимателем со злоупотреблением правом.

Определением от 09.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Новоросторг" (далее - Фирма).

Определением от 05.11.2014, оставленным без изменения постановлением от 22.04.2015, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Егоров В.Г. просит отменить определение от 05.11.2014 и постановление от 22.04.2015, направить дело на новое рассмотрение, указывая на необоснованность вывода судов о наличии у оспариваемой сделки признака неравноценности встречного исполнения, а также на неисполнение судами при повторном рассмотрении дела указаний кассационной инстанции.

В судебном заседании Егоров В.Г. поддержал требования жалобы, конкурсный управляющий Общества и представитель конкурсного управляющего Фирмы просили в ее удовлетворении отказать.

Егоров В.Г. также заявил ходатайства об истребовании доказательств и приобщении к материалам дела новых доказательств, в удовлетворении которых судом кассационной инстанции отказано как не отвечающих требованиям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.11.2011 Общество (правообладатель) и предприниматель (правоприобретатель) заключили договор уступки прав требования (далее - Договор), согласно которому правообладатель уступил правоприобретателю в полном объеме право требования к Фирме на сумму 5 674 107 руб. 39 коп., подтвержденное решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2010 по делу N А32-19599/2010.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора в качестве платы за уступаемое право требования правоприобретатель обязался выплатить правообладателю 40 % от суммы требований, что составляет 2 269 642 руб. 96 коп.

Во исполнение Договора по акту от 18.11.2011 Общество передало предпринимателю документы, удостоверяющие право требования.

На сумму оплаты сторонами произведен зачет в соответствии с соглашением о зачете встречных однородных требований от 31.12.2011.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "РесурсАктив" о признании Общества банкротом принято к производству 13.02.2012.

Конкурсный управляющий должника 11.07.2013 обратился в суд с заявлением о признании недействительным Договора, сославшись на пункты 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 и 168 ГК РФ.

Суды пришли к выводу о неравноценном встречном исполнении по сделке со стороны предпринимателя, установили его осведомленность о признаке неплатежеспособности должника на дату заключения Договора и признали указанную сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды обеих инстанции в обоснование своих выводов указали, что на момент заключения оспариваемой сделки Фирма обладала имуществом общей стоимостью более 15 000 000 руб., а невозможность погашения задолженности перед предпринимателем вызвана тем, что судебным приставом-исполнителем Новороссийского городского отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю в 2011-2012 г.г. наложены арест на имущество Фирмы и запреты на регистрационные действия с ним.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что на дату заключения оспариваемого договора Фирма не обладала признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, а апелляционный суд принял во внимание, что производство по делу о несостоятельности Фирмы возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.2012 (дело N А32-16467/2012), то есть после заключения Договора.

Суд кассационной инстанции считает, что сделанный судами вывод о наличии у оспариваемой сделки признака неравноценности встречного исполнения не основан на материалах дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение данного положения заявитель не представил относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие у Договора признаков сделки с предпочтительностью, на что указывалось в первоначальном заявлении конкурсного управляющего должника, а также доказательств злоупотребления сторонами правом при заключении Договора, на что заявитель указал при повторном рассмотрении дела.

В материалы дела не представлено также доказательств того, что рыночная стоимость уступленного права превышала установленную Договором цену.

Отсутствуют сведения о том, что имели место аналогичные сделки должника, совершенные на более выгодных условиях.

Вывод судов о наличии у Фирмы на момент заключения оспариваемой сделки имущества стоимостью более 15 000 000 руб. основан на отчете от 08.08.2014 N 18/14-О об оценке административно-торгового здания и земельных участков, принадлежащих Фирме, составленном по ее заказу, выдержки из которого приобщены к материалам дела.

Однако из содержания приобщенной части данного отчета следует, что оценка проведена по состоянию на 17.07.2014 и на основании документов, часть из которых выдана Фирме после 2011 года (свидетельство о государственной регистрации права на объект незавершенного строительства, кадастровые и технические паспорта, кадастровые выписки).

Доводы судов об аресте имущества Фирмы, наличии с 2012 года возбужденного в ее отношении дела о банкротстве, а также факт неисполнения Фирмой судебного решения по делу N А32-19599/2010 свидетельствуют о том, что возможность взыскания задолженности, право требования которой было уступлено предпринимателю, не являлась очевидной для сторон Договора, что и обусловило предоставление скидки (дисконта) от суммы долга при определении размера платы за уступленное право.

Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2011 на сумму 2 269 642 руб. 26 коп. не являлось предметом рассмотрения в рамках настоящего спора, в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано. Указание судов о необоснованности части включенных в него сумм не свидетельствуют о недействительности Договора.

На основании изложенного, в силу части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежит отмене с приятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В силу частей 1 и 5 статьи 110 АПК РФ с Общества в пользу предпринимателя следует взыскать 3 000 руб. в виде возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу N А56-5531/2012 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Корпорация РосПолиТехПроект" о признании недействительным договора уступки прав требования от 17.11.2011 отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Корпорация РосПолиТехПроект", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 63, лит. А, 503, ОГРН 1027810226465, ИНН 7801203069, в пользу индивидуального предпринимателя Егорова Виктора Георгиевича, ОГРНИП 309784710600812, 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк