Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2015 г. N Ф07-6009/15 по делу N А05-11667/2014

07 сентября 2015 г.

Дело N А05-11667/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.09. 2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Денисовой Н.В. - Воронова М.Б. (доверенность от 14.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Промтовары" Верховцева А.В. (доверенность от 01.10.2014),

рассмотрев 31.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Денисовой Надежды Васильевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.02.2015 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А05-11667/2014,

установил:

Денисова Надежда Васильевна, место жительства: г. Архангельск, обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Промтовары", место нахождения: 163051, г. Архангельск, Воскресенская ул., д. 118, ОГРН 1022900523425, ИНН 2901025540 (далее - Общество), о взыскании 1 677 006 руб. 60 коп., в том числе 1 654 243 руб. 93 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 22 762 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2014 по 14.10.2014.

Решением суда от 10.02.2015, оставленным в силе постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015, с Общества в пользу Денисовой Н.В. взыскано 129 руб. 55 коп. действительной стоимости доли, 8897 руб. 93 коп. процентов, 160 руб. 26 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Денисова Н.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно исключили из рыночной стоимости принадлежащего Обществу объекта недвижимости налога на добавленную стоимость (далее - НДС). Кроме того, утверждает Денисова Н.В., определяя действительную стоимость доли, суды ошибочно признали допустимым доказательством экспертное заключение от 04.12.2014 N 070-14.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Денисовой Н.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 05.03.2014 Денисова Н.В. являлась участником Общества с долей 8,95% уставного капитала.

Денисовой Н.В. 05.03.2014 подано и в тот же день получено Обществом заявление о выходе из состава участников.

Общим собранием участников Общества 26.03.2014 принято решение о выплате Денисовой Н.В. действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества в срок до 05.09.2014.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Архангельску 03.04.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения относительно состава участников Общества и размера принадлежащих им долей.

Общество выплатило Денисовой Н.В. 3 108 303 руб. 24 коп. действительной стоимости доли и уплатило за нее налог на доходы физических лиц платежными поручениями от 08.09.2014 N 243, от 24.12.2014 N 355, от 16.01.2015 N 10, от 08.09.2014 N 244, от 24.12.2014 N 356 и от 16.01.2015 N 11.

Ссылаясь то, что выплаченная сумма не соответствует действительной стоимости принадлежавшей ей доли в уставном капитале, Денисова Н.В. обратилась в суд с иском.

В силу части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 11.2 своего устава Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период в течение шести месяцев со дня перехода к доли Обществу.

Согласно разъяснений, содержащихся в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судами установлено и не оспаривается сторонами, что по состоянию на 28.02.2014 в собственности Общества находилось нежилое помещение общей площадью 972,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, Воскресенская ул., д. 118.

Согласно заключению судебной экспертизы от 04.12.2014 N 070-14, проведенной экспертом общества с ограниченной ответственностью "Проф-Эксперт" Воробьевым Э.С., рыночная стоимость указанного выше нежилого помещения по состоянию на 28.02.2014 составляет 34 226 271 руб. ( без учета НДС).

Оценив заключение эксперта по правилам статьи 71 АПК РФ, в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела, приняв во внимание пояснения эксперта, данные им как в письменном виде, так и в заседании суда первой инстанции по выполненному им экспертному заключению с учетом замечаний, заявленных Денисовой Н.В., суды обоснованно приняли во внимание выводы экспертного заключения при расчете действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Доказательств, свидетельствующих о недостоверности указанной экспертом величины рыночной стоимости объектов оценки по состоянию на 28.02.2014, истцом в дело не представлено.

Вывод судов об отсутствии оснований для назначении повторной экспертизы является правомерным.

С учетом сведений, содержащихся в документах бухгалтерского учета Общества, и приведенных выше выводов эксперта о рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества, судами установлено, что чистые активы Общества по состоянию на 28.02.2014 составляли 34 731 092 руб. 59 коп., а действительная стоимость принадлежавшей Денисовой Н.В. доли (8,95%) составляла 3 108 432 руб. 79 коп.

За вычетом 3 108 303 руб. 24 коп., выплаченных ответчиком истцу, суд первой инстанции правомерно взыскал с Общества в пользу истца 129 руб. 55 коп. действительной стоимости доли и 8897 руб. 93 коп. процентов.

Доводы подателя кассационной жалобы о необходимости включения НДС в стоимость действительной доли верно отклонены судами с учетом положений статьи 30 Закона N 14-ФЗ, пунктами 1 и 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10 н и ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003, пункта 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26 н, а также главы 21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.02.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по делу N А05-11667/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Денисовой Надежды Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев