Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2015 г. N Ф07-6631/15 по делу N А56-72772/2013

14 сентября 2015 г.

Дело N А56-72772/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 14.09. 2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от Алейникова И.А. - Бойцова К.А. (доверенность от 26.03.2015), от общества с ограниченной ответственностью "НПФ "СКАР-ЛЕТ" Котельникова А.В. (доверенность от 23.06.2015),

рассмотрев 07.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПФ "СКАР-ЛЕТ" Петрова Владимира Геннадьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу N А56-72772/2013,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2014 общество с ограниченной ответственностью "НПФ "СКАР-ЛЕТ", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, пр. Авиаконструкторов, д. 5, к. 2, оф. 1, ОГРН 1037842001889, ИНН 7820024770 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Петров Владимир Геннадьевич.

В рамках указанного дела конкурсный управляющий Петров В.Г. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи автомобиля, заключенной 10.10.2011 между Обществом и Алейниковым Игорем Александровичем. Заявитель также просил в порядке применения последствий недействительности сделки обязать Алейникова И.А. возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением от 04.02.2015 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ, "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 определение от 04.02.2015 отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Петров В.Г., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель не согласен с выводами апелляционного суда о том, что Алейников И.А. не является заинтересованным лицом к Обществу, не обладал информацией о финансовом состоянии Общества и о требованиях иных кредиторов на момент совершения сделки. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суду следовало исходить из ничтожности спорной сделки ввиду отсутствия у Общества права распоряжаться транспортным средством.

В отзыве на кассационную жалобу Алейников И.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Алейникова И.А. возражал против ее удовлетворения.

Суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между Обществом и Алейниковым И.А. 10.10.2011 заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым ответчик приобрел транспортное средство "Toyota Land Cruiser 120", 2008 года выпуска (идентификационный номер JTEBU29J505168199) по цене 475 000 руб.

Оспариваемая сделки совершена менее чем за три года до принятия арбитражным судом к производству определением от 24.12.2013 заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для признания означенной сделки должника недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, перечисленных в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим требований, исходя из того, что Алейников И.А. и должник являлись заинтересованными лицами; отчуждение должником имущества заинтересованному лицу в период подозрительности при отсутствии у него реальной возможности удовлетворить требования иных кредиторов повлекло причинение вреда имущественным правам последних.

Суд установил, что по состоянию на 02.12.2010 у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе перед Барским Александром Михайловичем - по возврату суммы займа в размере 1 578 000 руб., срок исполнения которого наступил 12.04.2010.

Кроме того, суд первой инстанции указал на отсутствие у должника права собственности на спорный автомобиль в момент совершения спорной сделки, в связи с чем признал сделку недействительной ввиду ее ничтожности.

Апелляционный суд не согласился с выводом о заинтересованности Алейникова И.А.

Посчитав недоказанной осведомленность покупателя в момент совершения сделки о неплатежеспособности Общества и о причинении вреда кредиторам последнего, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Апелляционная инстанция также признала не соответствующим положениям пункта 2 статьи 455 ГК РФ вывод суда первой инстанции о недействительности спорной сделки в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, вывод апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для признания сделки ничтожной ввиду отсутствия у Общества права распоряжаться автомобилем основан на правильном применении норм материального права и соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Между тем суды двух инстанций не учли следующее.

В обоснование довода о заинтересованности покупателя по отношению к Обществу конкурсный управляющий сослался на то обстоятельство, что Алейников И.А. на момент совершения сделки состоял в браке с Алейниковой Марией Викторовной - дочерью Белоноговой О.С., которая являлась руководителем и участником общества с ограниченной ответственностью "ИФ "Химия". Последнее является участником Общества.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником, а также лица, являющиеся аффилированным лицом должника.

Физическое лицо, его супруг, родители, дети образуют группу лиц (пункт 7 статьи 9 Закона о защите конкуренции).

Суд первой инстанции признал Алейникова И.А. заинтересованным лицом, согласившись с доводами конкурсного управляющего.

Апелляционный суд посчитал указанный вывод не соответствующим приведенным выше нормам материального права.

При этом суды двух инстанций не приняли во внимание нормы права, регулирующие права супругов в отношении приобретенного в период брака имущества.

В силу части 1 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Аналогичная норма закреплена в пункте 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), согласно которой законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности, если брачным договором не установлено иное.

Согласно пункта 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются и приобретенные за счет их общих доходов движимые вещи. При этом не имеет значения, на имя кого из супругов оформлено такое имущество, а также кем из них вносились деньги при его приобретении.

Однако при рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций не проверили принадлежность спорного транспортного средства Алейниковой М.В. на праве совместной собственности. Вопрос о ее привлечении к участию в деле судами не рассматривался, при том, что доказательств, исключающих законный режим имущества супругов в материалы дела не представлено.

Кроме того, судами не проверен довод конкурсного управляющего о продаже спорного имущества по цене в 3,5 раза ниже рыночной.

Принятые по обособленному спору судебные акты не содержат выводов о рыночной стоимости спорного автомобиля, в то время как установление соответствия обусловленной договором цены действительной рыночной стоимости имущества является существенным обстоятельством при оспаривании сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с их согласия лиц.

Однако суд первой инстанции, признав недопустимыми доказательствами представленные сторонами отчеты об оценке транспортного средства, не поставил на обсуждение вопрос о назначении судебной экспертизы.

При отсутствии сведений о рыночной стоимости спорного имущества не может быть признан обоснованным вывод суда первой инстанции о причинении вреда Обществу и его кредиторам.

Вопрос о неплатежеспособности Общества или недостаточности у него имущества на момент совершения спорной сделки судами также не исследован.

Не соответствует установленным по делу обстоятельствам и вывод суда первой инстанции о ничтожности спорной сделки на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства суд первой инстанции не указал.

В связи с допущенными нарушениями норм права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела определение от 04.02.2015 и постановление от 24.06.2015 в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу N А56-72772/2013 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова