Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2015 г. N Ф07-6576/15 по делу N А13-11190/2014

14 сентября 2015 г.

Дело N А13-11190/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Васильевой Н.В. (доверенность от 30.12.2014 N 4),

рассмотрев 08.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области "Вологдаоблкоммунэнерго" на решение Арбитражного суда Вологодской области 24.02.2015 (судья Колтакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 (судьи Моисеева И.Н., Пестерева О.Ю., Рогатенко Л.Н.) по делу N А13-11190/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", место нахождения: 369000, Республика Карачаево-Черкесская, г. Черкесск, пр. Ленина, д. 147, ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к государственному энергетическому, энергоснабжающему и электрораспределительному предприятию Вологодской области "Вологдаоблкоммунэнерго", место нахождения: 160012, г. Вологда, ул. Яшина, д. 3 А, ОГРН 1023500870546, ИНН 3525014344 (далее - Предприятие), о взыскании 17 836 092 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.08.2013 по 30.11.2013 и 2 147 379 руб. 68 коп. процентов в соответствии с пунктом 3 соглашения о реструктуризации задолженности от 29.11.2013.

Предприятие обратилось в арбитражный суд со встречным иском к Компании о признании недействительным соглашения о реструктуризации задолженности от 29.11.2013 с учетом дополнительных соглашений от 19.12.2013 N 1 и от 20.02.2014 N 2 к нему и применении последствия недействительности сделки: обязать Компанию возвратить Предприятию 190 000 000 руб. основного долга, 12 500 000 руб. штрафной неустойки, проценты в размере 2/225 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) в соответствии с пунктом 3 соглашения в размере 21 552 031 руб. 77 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Предприятия Рубцов Дмитрий Анатольевич.

Решением от 24.02.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2015, первоначальный иск удовлетворен; в встречном иске отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 24.02.2015 и постановление 27.05.2015, принять новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Компании просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Временный управляющий и Предприятие извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие. В письме от 07.09.2015 N 3058, направленном в Арбитражный суд Северо-Западного округа через систему подачи документов в электронном виде "Мой арбитр", Предприятие просило рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания и Предприятие 29.11.2013 заключили соглашение о реструктуризации задолженности (далее - Соглашение).

Стороны внесли изменения в Соглашение, подписав к нему дополнительные соглашения от 19.12.2013 и 20.02.2014.

Согласно пункту 1 Соглашения (в редакции дополнительного соглашения от 20.02.2014 N 2) предметом Соглашения является реструктуризация задолженности Предприятия перед Компанией по состоянию на 01.01.2014 в сумме 605 498 419 руб. 63 коп.

Данная сумма задолженности включает в себя: задолженность за электроэнергию по договору поставки электрической энергии и мощности от 01.01.2008 N 303 за период с января по июль 2013 года включительно в сумме 551 563 272 руб. 69 коп., взысканную на основании решений Арбитражного суда Вологодской области по делам N А13-2448/2013, N А13-5804/2013, N А13-7472/2013, N А13-8706/2013, N А13-10245/2013 по состоянию на 01.01.2014; штрафную неустойку, начисленную в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 01.01.2008 N 303 от 20.05.2009 за период с 01.01.2013 по 31.07.2013, в сумме 36 099 054 руб. 45 коп., взысканную на основании решений Арбитражного суда Вологодской области по делам N А13-2448/2013, N А13-5804/2013, N А13-7472/2013, N А13-8706/2013, N А13-10245/2013 по состоянию на 01.12.2013; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 01.08.2013 по 30.11.2013, в сумме 17 836 092 руб. 49 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.02.2014 N 2 сумма задолженности указана по состоянию на 01.01.2014, подтверждается сторонами и не требует дополнительного согласования.

В соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения от 20.02.2014 N 2 приложения N 1 и N 2 к Соглашению, в которых согласованы графики погашения задолженности, изложены в новой редакции.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения (в редакции дополнительного соглашения от 20.02.2014 N 2) должник обязуется произвести оплату задолженности в сумме 605 498 419 руб. 63 коп., согласно графику, указанному в приложении N 1.

В силу пункта 3 Соглашения должник оплачивает проценты в размере 2/225 ставки рефинансирования ЦБ РФ, начисляемые на остаток задолженности за каждый день просрочки в уплате задолженности за электроэнергию и штрафной неустойки, указанных в пункте 1 настоящего Соглашения, в соответствии с графиком платежей (приложения N 1 и N 2).

Пунктом 4 Соглашения стороны предусмотрели, что в случае однократного нарушения должником любого срока платежа, установленного графиком погашения задолженности (приложение N 1) Предприятие обязуется в дальнейшем производить оплату оставшейся суммы задолженности согласно графику, указанному в приложении N 2 к настоящему Соглашению.

В соответствии с пунктом 5 Соглашения в случае однократного нарушения Предприятием сроков и порядка оплаты, предусмотренных приложением N 2 к Соглашению, Соглашение считается расторгнутым со дня, следующего за днем такого нарушения. При этом дополнительного извещения должника о расторжении Соглашения не требуется.

В период с января по май 2014 года Предприятие соблюдало условия Соглашения, перечисляя в адрес Компании соответствующие платежи.

В обоснование иска Компания указала, что во исполнение Соглашения в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение N 1) Предприятие должно было 28.06.2014 перечислить на расчетный счет истца 35 000 000 руб. основного долга, 2 500 000 руб. штрафной неустойки, 2 370 542 руб. 82 коп. процентов в соответствии с пунктом 3 Соглашения.

Поскольку данные платежи в адрес истца не поступили, Компания письмом от 23.07.2014 N 01-07/5989 сообщила Предприятию о нарушении графика платежей, в связи с чем Предприятие должно осуществлять дальнейшую оплату оставшейся суммы задолженности согласно графику, указанному в приложении N 2 к Соглашению.

Предприятие платежными поручениями от 24.07.2014 N 255, от 24.07.2014 N 256 перечислило Компании 35 000 000 руб. основного долга, 2 500 000 руб. штрафной неустойки и 2 581 794 руб. 87 коп. процентов в соответствии с пунктом 3 Соглашения.

Пунктом 5 Соглашения предусмотрено, что в случае однократного нарушения Предприятием сроков и порядка оплаты, предусмотренных приложением N 2 к Соглашению, Соглашение считается расторгнутым со дня, следующего за днем такого нарушения. При этом дополнительного извещения Предприятия не требуется.

Поскольку Предприятие не в полном объеме внесло платеж по сроку 28.07.2014, Компания письмом от 29.07.2014 N 01-07/6154 уведомила Предприятие о том, что Соглашение считается расторгнутым с 29.07.2014.

В обоснование иска Компания сослалась на то, что на дату расторжения Соглашения ответчик не оплатил 17 836 092 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 01.08.2013 по 30.11.2013 и 2 370 542 руб. 82 коп. процентов в соответствии с пунктом 3 Соглашения по сроку 28.06.2014.

При этом по сроку платежа 28.07.2014 Предприятие излишне оплатило проценты в соответствии с пунктом 3 Соглашения в сумме 223 163 руб. 14 коп.

Ссылаясь на то, что Предприятие не перечислило в адрес Компании по Соглашению 17 836 092 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты в соответствии с пунктом 3 Соглашения в сумме 2 147 379 руб. 68 коп. (2 370 542 руб. 82 коп. - 223 163 руб.14 коп.), Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприятие обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании Соглашения недействительным на основании пункта 3 статьи 179 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили первоначальный иск, во встречном иске отказали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что Предприятие не доказало совокупность условий, необходимых для признания сделки (Соглашения) кабальной и недействительной по указанным ответчиком основаниям. При этом суды правомерно указали, что причиной подписания сторонами Соглашения о реструктуризации задолженности явилось неисполнение ответчиком договорных обязательств (договор от 01.01.2008 N 303), а впоследствии невозможность единовременного исполнения вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности и неустойки.

Суды указали, что Соглашением Предприятию предоставлена рассрочка по оплате уже возникшей и установленной решениями суда задолженности: долга по оплате электроэнергии и штрафной неустойки. Суды отметили, что результаты ведения Предприятием его хозяйственной деятельности, ее эффективность и качество не могут являться стечением тяжких обстоятельств в смысле, придаваемом частью 3 статьи 179 ГК РФ.

Суды двух инстанций обоснованно признали, что в силу принципа свободы договора не является противоречащим закону установление в Соглашении условия об уплате Предприятием процентов по статье 395 ГК РФ и процентов в соответствии с пунктом 3 Соглашения.

Обязанность Предприятия уплатить Компании проценты по статье 395 ГК РФ в твердой сумме 17 836 092 руб. 49 коп. установлена обоюдным соглашением сторон, что не противоречит пункту 1 статьи 395 ГК РФ и статье 421 ГК РФ.

Пунктом 3 Соглашения предусмотрена обязанность Предприятия оплатить проценты в размере 2/225 ставки рефинансирования ЦБ РФ, начисляемые на остаток задолженности за каждый день просрочки в уплате задолженности за электроэнергии и штрафной неустойки.

Суды обоснованно отклонили довод Предприятия о том, что проценты по пункту 3 Соглашения являются мерой ответственности, ввиду чего Компанией предъявляется двойная ответственность: проценты по статье 395 ГК РФ и проценты по пункту 3 Соглашения.

Истолковав условия Соглашения по правилам статьи 431 ГК РФ, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что пунктом 3 Соглашения Предприятию предоставлена рассрочка по оплате уже возникшей и установленной решениями суда задолженности: долга по оплате электроэнергии и штрафной неустойки. Данные проценты являются платой за предоставление рассрочки исполнения судебных актов и не являются мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства.

Расчет процентов по пункту 3 Соглашения проверен судами м признан соответствующим условиям Соглашения и действующему законодательству.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области 24.02.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу N А13-11190/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области "Вологдаоблкоммунэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

А.А. Кустов В.К. Серова