Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2015 г. N Ф07-6569/15 по делу N А66-5223/2014

14 сентября 2015 г.

Дело N А66-5223/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" Васильева Д.В. (доверенность от 22.06.2015), от открытого акционерного общества "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат" Михайлова А.В. (доверенность от 29.07.2013), от Шапортова Г.И. - Васильева Д.В. (доверенность от 25.06.2014),

рассмотрев 09.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.01.2015 (судья Калита И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 (судьи Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н., Пестерева О.Ю.) по делу N А66-5223/2014,

установил:

Шапортов Глеб Игоревич (Москва), "Компания "MITRIX LUMITED" (МИТРИКС ЛИМИТЕД), место нахождения: Никосия, Кипр, улица Аннис Комнинис, 29а, 1061 (далее - "Компания "МИТРИКС ЛИМИТЕД"), а также общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", место нахождения: 105082, Москва, Ленинградский проспект, дом 39, строение 14, офис 216, ОГРН 5107746035744, ИНН 7701901140 (далее - ООО "Мириад Рус"), обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат", место нахождения: 171155, Тверская область, город Вышний Волочек, Лесозаводская улица, дом 3, ОГРН 1026901599548, ИНН 6908000292 (далее - ОАО "Вышневолоцкий МДОК", Комбинат), о признании недействительным договора поручения от 31.12.2013, заключенного между Комбинатом и обществом с ограниченной ответственностью "Леском", место нахождения: 171155, Тверская область, город Вышний Волочек, Лесозаводская улица, дом 3, ОГРН 1026901606313, ИНН 6908004466 далее - ООО "Леском").

В качестве последствия недействительности указанной сделки, истцы просили прекратить ее действие на будущее время.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Леском".

Решением суда первой инстанции от 30.01.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015, в удовлетворении исковых требований истцам отказано.

В кассационной жалобе ООО "Мириад Рус" просит отменить вынесенные судебные акты, а дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции указав на необходимость исследования доводов истцов.

ООО "Мириад Рус" ссылается на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела. Податель жалобы не согласен с квалификацией спорной сделки данной судами двух инстанций, а именно с тем, что сделка имея признаки заинтересованности, совершенна при этом в процессе обычной хозяйственной деятельности. ООО "Мириад Рус" полагает, что спорный договор поручения подлежал обязательному одобрению на общем собрании акционеров Комбината, при этом количество акций, принадлежащих истцам могло повлиять на голосование при рассмотрении спорной сделки. Однако данному доводу истцов судами первой и апелляционной инстанций оценка не дана.

В отзыве на жалобу ОАО "Вышневолоцкий МДОК" просит отказать в ее удовлетворении, а решение от 30.01.2015 и постановление от 20.03.2015 оставить без изменений.

По мнению Комбината, суды двух инстанций пришли к верному выводу, что аналогичные спорному договору сделки заключались начиная с 1997 года именно с ООО "Леском", а потому договор поручения от 31.12.2013 не требовал какого-либо корпоративного одобрения.

В судебном заседании представитель ООО "Мириад Рус" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель Комбината возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.12.2013 между ОАО "Вышневолоцкий МДОК" (доверителем) и ООО "Леском" (поверенным) заключен договор поручения, в соответствии с котором поверенный взял на себя обязательство совершать от имени и за счет доверителя действия по закупке лесопродукции, за что вправе был получать вознаграждение.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 154, а также с пунктом 1 статьи 971 ГК РФ договор поручения является двухсторонней сделкой.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из указанных норм права, сторонами по делу о недействительности сделки в данном случае являются стороны спорного договора поручения ОАО "Вышневолоцкий МДОК" и ООО "Леском". При этом требование истца было направлено именно на фактическое прекращение упомянутого двухстороннего договора.

Согласно статье 40 АПК РФ лицами, участвующими в деле, в том числе являются стороны, а также третьи лица.

Сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, а ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск (статья 44 АПК РФ).

Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) (часть 1 статьи 46 АПК РФ).

В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Исходя из вышеприведенных процессуальных норм права, материальные и процессуальные права и обязанности сторон спора, а также правовые последствия разрешенного спора для них отличны от прав и обязанностей, предусмотренных для третьих лиц.

Как видно из материалов дела, определяя круг участников арбитражного процесса, сторону спорной сделки - ООО "Леском" истцы указали в качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора. В таком процессуальном качестве ООО "Леском" участвовал на протяжении всего рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Разрешив спор о недействительной сделке, заключенной между Комбинатом и ООО "Леском", суд первой инстанции фактически принял решение в отношении третьего лица. При этом суд первой инстанции не указал, что в ходе подготовки дела к судебному разбирательству вопрос, предусмотренный частью 5 статьи 46 АПК РФ, рассматривался, а истец отказался от привлечения ООО "Леском" в качестве другого ответчика, либо имелось ходатайство Комбината о привлечении соответчика, однако суд отклонил его.

Апелляционная инстанция также не усмотрела данное процессуальное отступление, не перешла к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции с целью определения правильного процессуального статуса участников процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При этом в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении данного спора нарушены нормы процессуального права, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении следует учесть изложенное; рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле ООО "Леском" в качестве ответчика по правилам статьи 46 АПК РФ; с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении, принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы, в том числе понесенные за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.01.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу N А66-5223/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая И.И. Кириллова