25 сентября 2015 г. |
Дело N А13-9753/2012 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,
при участии от открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Уварова И.В. (доверенность от 20.01.2015), от Галынского В.В. - Бобкова В.В. (доверенность от 25.04.2014),
рассмотрев 22.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галынского Василия Васильевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.03.2015 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-9753/2012,
установил:
Галынский Василий Васильевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Вологодская сбытовая компания", место нахождения: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. Ленина, д. 147, ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831 (далее - Компания), о взыскании 31 655 069 руб. 81 коп., в том числе 26 725 600 руб. вознаграждения по итогам деятельности Компании за 2009 год и 4 929 469 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2010 по 30.07.2012.
Компания обратилась к Галынскому В.В. со встречным иском о взыскании 13 464 992 рублей 24 копеек.
Решением от 28.11.2012 иск Галынского В.В. удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2013, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Компания 21.01.2015 обратилось в суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 28.11.2012.
Решением от 26.03.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015, заявление Компании удовлетворено, решение от 28.11.2012 отменено.
В кассационной жалобе и дополнении к жалобе Галынский В.В. просит отменить решение от 26.03.2015 и постановление от 10.07.2015 и отказать Компании в удовлетворении заявления о пересмотре решения от 28.11.2012.
Податель жалобы указывает на неправильное применение судами пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на отсутствие оснований для пересмотра решения от 28.11.2012 по новым обстоятельствам.
В отзыве на жалобу Компания просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представитель Галынского В.В. поддержал требования жалобы, представитель Компании поддержал отзыв на жалобу.
Законность решения от 26.03.2015 и постановления от 10.07.2015 проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, Компания обратилась в суд в заявлением о пересмотре ранее принятого решения по настоящему делу, указав, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.11.2013 по делу N А25-304/2013 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Компании от 14.01.2008, оформленное протоколом от 21.01.2008, по третьему вопросу повестки дня "Об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Компании", тогда как при приятии решения от 28.11.2012 суд исходил из действительности указанного Положения и неисполнения Компанией его условий.
Суды удовлетворили данное заявление, применив пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.
В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 данного Кодекса.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам являются обстоятельства, указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.
В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельствам является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) разъяснено, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.
При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.
Если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.
Таким образом, признание в судебном порядке недействительным решения собрания акционеров или иного органа управления акционерного общества непосредственно не предусмотрено законом в качестве основания для пересмотра решения суда по новым обстоятельствам.
Из содержания статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации решения собраний (пункт 1.1) являются иным, отличным от договоров и иных сделок (пункт 1) основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.
В связи с этим следует признать обоснованным довод жалобы об отсутствии у судов оснований для применения пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.
Из содержания решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.11.2013 по делу N А25-304/2013, оставленного в силе определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2014 N 308-ЭС14-1226, следует, что в связи с нарушениями, допущенными при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров Компании 14.01.2008, суд пришел к выводу о ничтожности решения собрания об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Компании, отсутствии у этого решения юридической силы с момента его принятия.
Из указанного решения также следует, что подготовку и проведение указанного собрания акционеров Компании осуществляло открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий".
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 Постановления N 52, обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.
Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.
В пункте 5 Постановления N 52 указано, что согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.
Таким образом при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд обязан квалифицировать приведенные заявителем обстоятельства с точки зрения их отнесения к основаниям для пересмотра судебных актов, предусмотренным статьей 311 АПК РФ.
В данном случае заявитель сослался на установленные в судебном порядке обстоятельства, свидетельствующие о том, что при принятии решения по вопросу об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Компании были допущены такие нарушения, которые повлекли его ничтожность.
В связи с этим суду первой инстанции следовало проверить, отвечают ли данные факты критериям части 2 статьи 311 АПК РФ и в зависимости от этого принять соответствующие решение или определение.
Ввиду изложенного в силу части 1 статьи 287 АПК РФ решение от 26.03.2015 и постановление от 10.07.2015 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и на основе правильного применения норм процессуального права принять обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.03.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 по делу N А13-9753/2012 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.
Председательствующий |
С.Н. Ковалев |
Судьи |
С.Н. Ковалев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.