Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2015 г. N Ф07-6654/15 по делу N А56-82046/2014

30 сентября 2015 г.

Дело N А56-82046/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "БалТоп" Ворона О.А. (доверенность от 28.08.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Экогазсервис" Губарева С.А. (доверенность от 26.01.2015), Денисова О.В. (доверенность от 28.05.2015),

рассмотрев 23.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экогазсервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2015 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В. и Попова Н.М.) по делу N А56-82046/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "БалТоп", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 99, лит. А, ОГРН 1069847569494, ИНН 7839348306 (далее - Общество, ОАО "БалТоп"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экогазсервис", место нахождения: 196653, Санкт-Петербург, г.Колпино, Лагерное ш., д. 75, ОГРН 1127847636036, ИНН 7817327951 (далее - ООО "Экогазсервис"), о взыскании 5 105 416,67 руб., в том числе, денежных средств в виде выплаченного ранее обеспечительного платежа по соглашению о намерениях от 06.12.2013 в размере 5 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 105 416,67 руб.

Решением суда от 06.04.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Экогазсервис" просит отменить решение от 06.04.2015 и постановление от 09.07.2015 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО "БалТоп" в полном объеме.

Ответчик считает, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права, их выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, решение и постановление нарушают права компании "Ай Пи Си Джи Эссетс Менеджмент Лимитед" (Республика Кипр, Никосия), не привлеченной к участию в деле.

По мнению ООО "Экогазсервис", судами нарушены и неправильно применены нормы статей 157, 308, 1005, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статей 47, 270 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "БалТоп" просит оставить без изменения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал кассационную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность и обоснованность обжалуемых актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и компанией "Ай Пи Си Джи Эссетс Менеджмент Лимитед" (далее - Иностранная компания) 06.12.2013 подписано соглашение о намерениях (далее - Соглашение), согласно которому Общество намеревалось купить долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Экогазсервис" в срок до 15.04.2014 по базовой цене 230 000 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 10.04.2014 N 2 срок покупки доли продлен до 10.06.2014.

В соответствии с пунктом 4.1 Соглашения в редакции дополнительного соглашения от 26.12.2013 Общество осуществило обеспечительный платеж в размере 5 000 000 руб. на расчетный счет ООО "Экогазсервис", выступившего в качестве агента Иностранной компании.

В силу пункта 4.3. Соглашения обеспечительный платеж подлежит возврату Обществу в случае, если сделка не состоится по инициативе открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк).

Письмом от 29.07.2014 Заневское отделение Головного отделения по Санкт-Петербургу Северо-Западного банка ОАО "Сбербанк России" уведомило Общество об отказе в выдаче кредита, вследствие чего Общество обратилось к ООО "Экогазсервис" с требованием возвратить обеспечительный платеж в размере 5 000 000 руб.

Поскольку ООО "Экогазсервис" не возвратило Обществу обеспечительный платеж, уплаченный последним в рамках исполнения условий Соглашения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что обеспечительный платеж является неосновательным обогащением, возникшим на стороне ООО "Экогазсервис", не связанного с истцом договорными отношениями, и, применив положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил иск; суд указал в решении от 06.04.2015, что у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания спорных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Из материалов дела следует, что Соглашение было заключено между двумя сторонами - Обществом и Иностранной компанией.

ООО "Экогазсервис" не являлось стороной названного Соглашения.

Спорный обеспечительный платеж в размере 5 000 000 руб. произведен Обществом в рамках исполнения пункта 4.1 Соглашения в редакции дополнительного соглашения от 26.12.2013.

Таким образом, заявленное истцом требование вытекает из неисполнения договорных обязательств, принятых на себя сторонами Соглашения.

Заявив исковое требование о взыскании с ООО "Экогазсервис" в пользу Общества 5 105 416 руб., истец ссылался на положения статей 307, 308, 309, 310, 395 ГК РФ.

С учетом изложенного у судов первой и апелляционной инстанций не было оснований для рассмотрения настоящего дела по нормам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку суды ошибочно квалифицировали отношения сторон как отношения, вытекающие из неосновательного обогащения, и не применили правовые нормы, подлежащие применению для правильного разрешения данного спора, возникшего из договорных обязательств, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции для нового рассмотрения.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к делу Иностранной компании, являющейся стороной Соглашения, установить все фактические обстоятельства дела и оценить их в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, после чего принять законное и обоснованное решение, при этом распределить судебные расходы по делу, в том числе и за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу N А56-82046/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая Т.В. Кравченко