Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2015 г. N Ф07-5418/15 по делу N А42-8843/2013

30 сентября 2015 г.

Дело N А42-8843/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коробова К.Ю., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от компании "DRAGON SEAFOODS LIMITED" Янченко А.Н. (доверенность от 30.12.2014), от производственного сельскохозяйственного кооператива Рыболовецкий колхоз "Северная звезда" конкурсного управляющего Васильевой Е.Н. (определение Арбитражного суда Мурманской области от 10.04.2014 по делу N А42-8053/2008), Иванова С.А. (доверенность от 23.09.2015),

рассмотрев 24.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива Рыболовецкий колхоз "Северная звезда" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.11.2014 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А42-8843/2013,

установил:

Компания "DRAGON SEAFOODS LIMITED", место нахождения: 3508 Wu Chung, 213 Queens Road East, Wanchai, Hong Kong (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к производственному сельскохозяйственному кооперативу Рыболовецкий колхоз "Северная звезда", место нахождения: 184664, Мурманская область, город Полярный, село Белокаменка, дом 35, ОГРН 1025100804013, ИНН 5116040354 (далее - Кооператив), о признании недействительной третейской оговорки, содержащейся в разделе 5 договора поставки от 17.12.2010 N SZ-DSL-2010/JA.

Кооператив, в свою очередь, заявил встречный иск о признании договора незаключенным.

Решением от 27.11.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2015, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, во встречном - отказано.

В кассационной жалобе Кооператив, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 27.11.2014 и постановление от 15.04.2015, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, поскольку состав третейского суда для разрешения споров, связанных с исполнением договора, не был сформирован, нельзя говорить, что включение в договор оспариваемого условия нарушает принцип беспристрастности. Суды, ошибочно посчитав условие ничтожным, а не оспоримым, не применили однолетнего срока исковой давности в отношении первоначально заявленного требования.

Кроме этого Кооператив указал, что материалами дела не подтвержден юридический статус Компании и наличие у неё права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности. Компания не находится по месту регистрации, полномочия её представителей в суде не были подтверждены надлежащим образом, все представленные ими суду документы сфальсифицированы. Названные обстоятельства являются безусловным основанием для отмены вынесенных по делу судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представители Кооператива поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Мурманской области от 05.10.2010 по делу N А42-8053/2008 в отношении Кооператива введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Иванов Сергей Юрьевич.

Кооператив (поставщик) и Компания (покупатель) 17.12.2010 заключили договор поставки рыбопродукции, разделом 5 которого предусмотрено, что споры, связанные с его исполнением, рассматриваются постоянно действующим третейским судом при обществе с ограниченной ответственностью "Мурманский берег" (далее - Общество), место нахождения: 450008, Республика Башкортостан, город Уфа, улица Кирова, дом 1, офис 338 (далее - Третейский суд).

На указанную дату Иванов С.Ю. исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества и являлся судьей Третейского суда, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), списком судей Третейского суда по состоянию на 31.12.2010, а также вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Мурманской области от 27.01.2012 по делам N А42-7229/2011, А42-7230/2011, А42-7231/2011, А42-7232/2011.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 09.10.2013 по делу N А42-8053/2008 Иванов С.Ю. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего Кооператива, внешним управляющим утверждена Васильева Елена Николаевна.

На указанную дату Васильева Е.Н. также исполняла функции единоличного исполнительного органа Общества, являлась председателем Третейского суда, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, списком судей Третейского суда по состоянию на 01.09.2013, а также материалами третейского дела N ТС-0022/2013 по иску Кооператива к Компании о признании договора незаключенным.

Компания, посчитав, что при таких обстоятельствах условие о рассмотрении Третейским судом споров, связанных с исполнением договора, нарушает принцип объективной беспристрастности третейских судей, обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.01.2014 по делу N А42-8053/2008 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 10.04.2014 конкурсным управляющим утверждена Васильева Е.Н.

Кооператив, посчитав договор незаключенным, поскольку он не был подписан Компанией, обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Возражая против заявленных требований, Кооператив и Компания заявили о пропуске срока исковой давности: по мнению Кооператива, однолетний срок по первоначальному иску о признании оспоримой сделки недействительной истек 17.12.2011; Компания указала, что общий трехлетний срок по встречному иску истек 17.12.2013.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав, что материалами дела подтверждаются факт заключения договора, пропуск Кооперативом срока исковой давности, несоответствие содержащейся в договоре третейской оговорки принципу объективной беспристрастности, удовлетворили первоначальный иск, отказав во встречном.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора поставки являются условия о товаре и сроке поставки. В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора о товаре является согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условия о наименовании и количестве товара согласованы в протоколах (спецификациях) об установлении цены на продукцию от 22.01.2011, 31.01.2011, 01.02.2011, 10.02.2011, 17.02.2011, 19.02.2011, 22.02.2011, содержащих ссылки на основной договор, срок поставки определен в пунктах 4.1 договора и пункте 1 дополнений к договору.

При указанном положении суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о заключенности между Компанией и Кооперативом договора.

Указанное обстоятельство также подтверждается судебными актами, вынесенными по делу N А26-3619/2013.

Кроме этого суды верно указали, что срок исковой давности по встречному иску пропущен.

Пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" (далее - Закон N 102-ФЗ) предусмотрено, что любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, по соглашению сторон может передаваться в третейский суд.

В соответствии со статьей 18 Закона N 102-ФЗ третейское разбирательство осуществляется на основе принципов законности, конфиденциальности, независимости и беспристрастности третейских судей, диспозитивности, состязательности и равноправия сторон.

Компания заявила требование о признании условия договора о рассмотрении связанных с ним споров в Третейском суде недействительным, как противоречащего статье 18 Закона N 102-ФЗ.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Так как согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет 3 года, суды правомерно указали на несостоятельность довода Кооператива о пропуске Компанией срока исковой давности.

В статье 18 Закона N 102-ФЗ закреплен принцип независимости и беспристрастности третейских судей.

Принцип беспристрастности суда, выражающийся в том, что никто не может быть судьей в своем собственном деле, является одной из основных составляющих обеспечения права на справедливое судебное разбирательство, предусмотренного пунктом 1 статьи 6 Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года.

При этом в соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2014 N 30-П (далее - Постановление N 60-П) необходимо устанавливать нарушения принципа беспристрастности при рассмотрении спора конкретным составом третейского суда, но при этом не исключается возможность учета в этих целях организационно-правовых связей третейского суда со сторонами спора.

Судами установлено, что арбитражный управляющий Кооператива Иванов С.Ю. одновременно исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества, при котором создан Третейский суд, и являлся судьей Третейского суда, а Васильева Е.Н. одновременно являлась арбитражным управляющим Кооператива, председателем Третейского суда, а также исполняла функции единоличного исполнительного органа Общества.

Названные обстоятельства Кооператив не оспаривает.

Оценив указанные обстоятельства, суды признали содержащуюся в договоре арбитражную оговорку недействительной.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с такой оценкой названных обстоятельств.

Исходя из содержащегося в Постановлении N 60-П толкования тот факт, что арбитражные управляющие Кооператива Иванов С.Ю. и Васильева Е.Н. исполняли функции единоличного исполнительного органа Общества, не свидетельствует о нарушении принципа независимости и беспристрастности третейских судей, однако то, что они являлись соответственно судьей и председателем (лицом, обладающим организационными полномочиями и участвующим в процедуре выбора состава третейских судей для рассмотрения конкретного спора) Третейского суда, свидетельствуют о наличии обоснованных сомнений в беспристрастности судей Третейского суда при рассмотрении споров с участием Кооператива.

При указанном положении суды правомерно признали условие договора о рассмотрении возникающих в связи с его исполнением споров ничтожным.

Довод кассационной жалобы о допущенных судами процессуальных нарушениях является необоснованным, поскольку в материалах дела имеется апостилированное письмо нотариуса, к которому приложены заверенные им документы, подтверждающие правовой статус Компании (том 2, листы 8-57).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а вынесенные по делу судебные акты - без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу N А42-8843/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива Рыболовецкий колхоз "Северная звезда" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова К.Ю. Коробов Л.Л. Никитушкина