Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2015 г. N Ф07-188/15 по делу N А56-81131/2009

02 октября 2015 г.

Дело N А56-81131/2009

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от Банка ВТБ 24 Гаврилова К.В. (доверенность от 09.02.2015), от ОАО "Комплект-Плюс" Шматенко М.А. (доверенность от 22.07.2015), от Нестеровой Н.А. представителя Бойцовой Л.Ф. (доверенность от 03.09.2014), Смеловой Н.В. (паспорт),

рассмотрев 01.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ 24" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу N А56-81131/2009 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.),

установил:

Конкурсный управляющий Яковлева Ольга Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Комплект-Плюс", место нахождения: Санкт-Петербург, Красное Село, ул. Свободы, д. 46, ОГРН 1027809169497 (далее - ОАО "Комплект-Плюс"), с заявлением о признании недействительными сделок должника по выдаче Нестеровой Надежде Александровне:

- 58 290 руб. по чеку от 20.12.2013;

- 560 000 руб. по чеку от 26.12.2013;

- 98 456 руб. по чеку от 13.01.2014;

- 22 179 руб. по чеку от 14.01.2014;

- 385 000 руб. по чеку от 23.01.2014;

- 313 720 руб. по чеку от 17.02.2014;

- 89 120 руб. по чеку от 21.02.2014;

- 635 157 руб. по чеку от 07.03.2014;

- 23 000 руб. по чеку от 11.03.2014;

- 383 703 руб. по чеку от 21.03.2014.

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания 2 568 625 руб. в конкурсную массу.

Определением от 29.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена Смелова Наталья Валерьевна.

Определением от 13.02.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 13.07.2015 суд апелляционной инстанции признал недействительными сделки по выдаче денежных средств с расчетного счета ОАО "Комплект-Плюс", открытого в публичном акционерном обществе "Банк ВТБ 24", место нахождения: Москва, Мясницкая ул., д. 35, ОГРН 1027739207462 (далее - ПАО "Банк ВТБ 24"), на общую сумму 2 568 625 руб., а в остальной части оставил определение от 13.02.2015 без изменения.

В кассационной жалобе ПАО "Банк ВТБ 24" просит отменить постановление и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что в материалах дела не имеется доказательств присвоения Нестеровой Н.А. денежных средств, полученных с расчетного счета должника; при получении денежных средств Нестерова Н.А. действовала в соответствии с договором поручения и на основании доверенности, выданной в соответствии с этим договором; спорные средства направлены на выплату заработной платы и хозяйственные нужды ОАО "Комплект-Плюс"; причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных сделок не доказано; на момент совершения сделок в отношении ОАО "Комплект-Плюс" не была введена процедура конкурсного производства, поскольку решение от 25.10.2013 было обжаловано в апелляционном порядке, и суд апелляционной инстанции сделал вывод о наличии безусловного основания для отмены решения.

В судебном заседании представители подателя жалобы, Нестеровой Н.А., Смелова Н.В. поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ОАО "Комплект-Плюс" просил оставить постановление от 13.07.2015 без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 25.10.2013 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал ОАО "Комплект-Плюс" банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и утвердил в должности конкурсного управляющего Яковлеву О.А.

Постановлением от 02.02.2015 суд апелляционной инстанции отменил решение от 25.10.2013 по безусловному основанию (дело рассмотрено судом в незаконном составе) и также признал ОАО "Комплект-Плюс" банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и назначил на должность конкурсного управляющего Яковлеву О.А.

ОАО "Комплект-Плюс" выдало Нестеровой Н.А. следующие чеки:

- от 20.12.2013 серии НЕ N 5810101 на сумму 58 290 руб.;

- от 26.12.2013 серии НЕ N 5810102 на сумму 560 000 руб.;

- от 13.01.2014 серии НЕ N 5810103 на сумму 98 456 руб.;

- от 14.01.2014 серии НЕ N 5810105 на сумму 22 179 руб.;

- от 23.01.2014 серии НЕ N 5810106 на сумму 385 000 руб.;

- от 17.02.2014 серии НЕ N 5810108 на сумму 313 720 руб.;

- от 21.02.2014 серии НЕ N 5810110 на сумму 89 120 руб.;

- от 07.03.2014 серии НЕ N 581 0111 на сумму 635 157 руб.;

- от 11.03.2014 серии НЕ N 5810112 на сумму 23 000 руб.;

- от 21.03.2014 серии НЕ N 5810113 на сумму 383 703 руб.

Чеки от имени ОАО "Комплект-Плюс" подписаны Рошалом Владимиром Исааковичем, действующим в качестве генерального директора общества.

На основании указанных чеков с расчетного счета ОАО "Комплект-Плюс" N 40702810317060005237 в период с 20.12.2013 по 21.03.2014 Нестеровой Н.А. выдано 2 568 625 руб.

Ссылаясь на то, что сделки по получению Нестеровой Н.А. денежных средств со счета ОАО "Комплект-Плюс" направлены на причинение вреда кредиторам, о чем другая сторона сделок знала или должна была знать, конкурсный управляющий Яковлева О.А. обратилась в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция считает, что постановление от 13.07.2015 подлежит частичной отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, перечисленных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 36 "О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства" (далее - Постановление N 36), при рассмотрении споров о полномочиях по распоряжению счетом должника судам необходимо учитывать, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с даты признания должника банкротом кредитная организация не вправе исполнять распоряжения о проведении операций по счету должника, подписанные руководителем должника - юридического лица либо самим должником - гражданином.

Кроме того, на основании подпункта 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ с даты признания должника банкротом кредитная организация не вправе исполнять распоряжения о проведении операций по счету должника, подписанные представителем должника, которому до открытия конкурсного производства была выдана доверенность руководителем должника - юридического лица либо самим должником - гражданином.

В случае списания кредитной организацией денежных средств со счета должника в нарушение перечисленных правил Закона о банкротстве она по требованию арбитражного управляющего обязана возместить причиненные должнику (конкурсной массе) убытки в размере незаконно списанной суммы. Суд отказывает во взыскании убытков, если произведенный платеж относился к разрешенным и его осуществление не нарушило иных правил Закона (например, если был погашен текущий платеж с соблюдением очередности).

Признавая спорные сделки недействительными, суд апелляционной инстанции сослался на пункт 2 статьи 61.2 и пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления N 36. Суд указал, что чеки от 20.12.2013, 26.12.2013, 13.01.2014, 14.01.2014, 23.01.2014, 17.02.2014, 21.02.2014, 07.03.2014, 11.03.2014 и 21.03.2014 подписаны неуполномоченным лицом, поскольку полномочия Рошала В.И. прекратились в связи с принятием решения о признании ОАО "Комплект-Плюс" банкротом (25.10.2013).

Между тем суд апелляционной инстанции не учел того, что совершение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данная норма закона может быть применена только при наличии обстоятельств, перечисленных в пункте 5 Постановления N 63: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суд первой инстанции установил, что денежные суммы, полученные Нестеровой Н.А. по спорным чекам, направлены на нужды ОАО "Комплект-Плюс", а именно:

- по чеку от 20.12.2013 на выплату аванса направлено 50 000 руб., на хозяйственные расходы - 8 290 руб.;

- по чеку от 26.12.2013 на выплату заработной платы направлено 560 000 руб.;

- по чеку от 13.01.2014 на выплату заработной платы направлено 88 145 руб., на хозяйственные расходы - 10 311 руб.;

- по чеку от 14.01.2014 на выплату заработной платы направлено 22 179 руб.;

- по чеку от 23.01.2014 на выплату аванса направлено 382 000 руб., на хозяйственные расходы - 3 000 руб.;

- по чеку от 17.02.2014 на выплату заработной платы направлено 291 993 руб., на хозяйственные расходы - 21 727 руб.;

- по чеку от 21.02.2014 на выплату заработной платы направлено 87 000 руб., на хозяйственные расходы - 2 120 руб.;

- по чеку от 07.03.2014 на выплату заработной платы направлено 632 602 руб., на хозяйственные расходы - 2 555 руб.;

- по чеку от 11.03.2014 на выплату аванса направлено 21 923 руб., на хозяйственные расходы - 1 077 руб.;

- по чеку от 21.03.2014 на выплату аванса направлено 382 000 руб., на хозяйственные расходы - 1 703 руб.

Суд апелляционной инстанции признал данный вывод правомерным и учел это обстоятельство при отказе в применении последствий недействительности спорных сделок.

Между тем направление денежных сумм, полученных Нестеровой Н.А., на выплату заработной платы и хозяйственные нужды ОАО "Комплект-Плюс" свидетельствует о том, что вред имущественным правам кредиторов не был причинен, поскольку конкурсная масса не уменьшилась.

Пункт 5 Постановления N 36 не подлежит применению к спорным правоотношениям, поскольку в данном случае конкурсный управляющий просит признать сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, постановление от 13.07.2015 в части отмены определения от 13.02.2015 и признания недействительными сделок по выдаче денежных средств с расчетного счета ОАО "Комплект-Плюс" следует отменить.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы судебные расходы ПАО "Банк ВТБ 24" по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. подлежат взысканию с ОАО "Комплект-Плюс" (часть 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу N А56-81131/2009 в части отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 по тому же делу и признания недействительными сделок по выдаче денежных средств с расчетного счета открытого акционерного общества "Комплект-Плюс" в публичном акционерном обществе "Банк ВТБ 24" на сумму 2 568 625 руб. и распределении судебных расходов отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 в данной части оставить в силе.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Комплект-Плюс" в пользу публичного акционерного общества "Банк ВТБ 24" судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 3 000 руб.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев