Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2015 г. N Ф07-284/15 по делу N А56-67286/2014

30 октября 2015 г.

Дело N А56-67286/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Плошенко К.С. (доверенность от 23.01.2013 N 1230-Д-1606),

рассмотрев 28.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2015 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В. и Несмиян С.И.) по делу N А56-67286/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная лизинговая компания XXI Век", место нахождения: 649002, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, Каясинская улица, дом 79, ОГРН 1027804902180, ИНН 7810186317 (далее - Компания), о взыскании 2 859 045 руб. 01 коп. долга, 58 738 руб. 12 коп. процентов за пользование кредитом, 428 989 руб. 42 коп. неустойки за просрочку уплаты основного долга и 11 074 руб. 83 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов по договору от 31.05.2012 N 1879-2-102612-РКЛ-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор). Банк также просил обратить в счет погашения задолженности Компании по Кредитному договору взыскание на заложенное ответчиком имущество, переданное по договорам финансовой аренды (лизинга) во владение и пользование обществу с ограниченной ответственностью "Транс Консалт", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, набережная Макарова, дом 20/17, литера "А", помещение 18Н, ОГРН 1089847381073, ИНН 7801480231 (далее - ООО "Транс Консалт"). Банк просил обратить взыскание на заложенное имущество путем его продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере, равном его залоговой стоимости.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Транс Консалт".

Решением суда первой инстанции от 03.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2015, исковые требования Банка удовлетворены частично. С Компании в пользу Банка взыскано 2 859 045 руб. 01 коп. основного долга, 58 738 руб. 12 коп. процентов за пользование кредитом, 428 989 руб. 42 коп. неустойки за просрочку уплаты основного долга и 11 074 руб. 83 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты в части отказа в обращении взыскания на заложенное Компанией имущество и удовлетворить требование Банка об обращении взыскания на заложенное имущество путем его продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере, равном его залоговой стоимости.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов двух инстанций о полной уплате со стороны ООО "Транс Консалт" в адрес Компании лизинговых платежей в отсутствие в материалах дела договора займа, обязательства по которому зачтены в счет уплаты лизинговых платежей, а также документов, подтверждающих предоставление займа.

Банк утверждает, что суды двух инстанций неправильно применили постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". По мнению подателя жалобы, суды не учли, что требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество основано не на договоре залога имущественных прав, а на договоре залога самого имущества.

Банк полагает вывод судов первой и апелляционной инстанций о лизингополучателе как добросовестном приобретателе не соответствующим имеющимся в деле доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Ответчик и третье лицо о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание кассационного суда не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.05.2012 Банк (кредитор) и Компания (заемщик) заключили Кредитный договор, согласно условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по приобретению имущества с целью последующей его передачи в лизинг ООО "Транс Консалт" с лимитом 5 980 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты и иные платежи.

Банк 31.05.2012 предоставил Компании 5 980 000 руб. кредитных средств.

Ссылаясь на то, что Компания нарушила условия Кредитного договора о своевременном перечислении платежей по кредиту и уплате процентов, в связи с чем с 26.02.2014 у заемщика имеется просроченная задолженность по кредиту, а с 26.03.2014 - по процентам, а также на то, что последний платеж в счет погашения задолженности по кредиту совершен Компанией 05.03.2014, а по процентам - 10.06.2014, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций признали обоснованными по праву и размеру требования истца о взыскании основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки за просрочку уплаты основного долга и неустойки за просрочку уплаты процентов, в связи с чем удовлетворили данные требования.

В то же время суды установили, что требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное ответчиком в лизинг третьему лицу, удовлетворению не подлежит по причине выкупа ООО "Транс Консалт" предметов лизинга.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, пришла к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 334 и пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, кредитор (залогодержатель) вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В силу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Следовательно, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

С момента перехода к лизингополучателю прав собственности на предмет лизинга одновременно с прекращением права собственности прекращается и право залога кредитного учреждения.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций установили, что 21.05.2012 Компания (лизингодатель) заключила с ООО "Транс Консалт" (лизингополучателем) договоры внутреннего лизинга N 21/05/12-АТ и N 21/05/12-1-АТ, согласно которым передала лизингополучателю в лизинг следующие транспортные средства: легковой автомобиль BMW, модель "LW71 640i кабриолет", 2011 года выпуска и легковой автомобиль BMW, модель "LW31 640i Coupe", 2011 года выпуска.

Согласно пункту 2.6 договоров лизинга Компания приобретает предметы лизинга за счет кредитных средств кредитующего банка в соответствии с условиями кредитного договора. Лизингополучатель уведомлен, что упомянутые транспортные средства будут являться предметом залога в обеспечение обязательств лизингодателя перед кредитующим банком по кредитному договору.

В пункте 3.3.2 договоров лизинга закреплено право лизингодателя передавать предметы лизинга в залог без согласия лизингополучателя. При этом договоры лизинга сохраняют свою силу в отношении нового собственника предметов лизинга.

В обеспечение обязательств заемщика по Кредитному договору 31.05.2012 Банк (залогодержатель) и Компания (заемщик) заключили договор залога N 1879-2-102612-РКЛ-1-ЗИ (далее - Договор залога имущества), по условиям которого Компания передала в залог Банку указанные транспортные средства залоговой стоимостью 3 080 000 руб. каждое.

В пункте 2.1 Договора залога имущества Банк и Компания указали, что предмет залога будет находиться во временном владении на правах финансовой аренды у ООО "Транс Консалт" на основании указанных договоров лизинга.

В материалы дела третье лицо представило в электронном виде в качестве приложения к отзыву на исковое заявление Банка следующие платежные поручения, подтверждающие внесение ООО "Транс Консалт" лизинговых платежей: от 30.05.2012 N 192, от 31.05.2012 N 32, от 08.06.2012 N 206, от 14.06.2012 N 212, от 22.06.2012 N 225, от 26.07.2012 N 74, от 27.07.2012 N 276, от 27.08.2012 N 325, 326, 327 и 328, от 28.08.2012 N 333, от 31.08.2012 N 120, от 22.10.2012 N 201 и 202, от 21.11.2012 N 467 и 468, от 25.12.2012 N 262, от 23.01.2013 N 23, от 28.01.2013 N 29, от 25.02.2013 N 85, от 28.02.2013 N 59, от 23.04.2013 N 133, от 28.06.2013 N 10, от 28.06.2013 N 211, от 24.07.2013 N 189 и от 26.08.2013 N 291. Файлы с данными документами имеются в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в Интернете.

Материалы дела также содержат дополнительные соглашения к договорам внутреннего лизинга о расторжении последних в связи с досрочным выкупом предметов лизинга со ссылкой на заключенное между лизингодателем и лизингополучателем соглашение от 12.01.2015 о прекращении обязательств зачетом.

В соответствии с указанным соглашением от 12.01.2015 лизингодатель и лизингополучатель произвели зачет встречных однородных денежных требований на сумму 3 094 467 руб. 33 коп., в результате чего прекратились обязательство Компании по уплате ООО "Транс Консалт" задолженности по договору займа от 28.09.2012, а также обязательство ООО "Транс Консалт" по уплате выкупной стоимости спорных транспортных средств по договорам лизинга.

Довод подателя жалобы о недоказанности полной уплаты со стороны ООО "Транс Консалт" лизинговых платежей в связи с отсутствием в материалах дела самого договора займа от 28.09.2012 и документов, подтверждающих предоставление займа, отклоняется кассационной инстанцией.

Установление оснований заключения договора займа, обязательства по которому зачтены в счет уплаты лизинговых платежей, не входит в предмет исследования и доказывания по настоящему делу.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьями 67, 68 и 71 АПК РФ, суды двух инстанций установили, что оплата лизингополучателем по договорам внутреннего лизинга произведена в полном объеме, в том числе посредством зачета встречных однородных требований лизингодателя и лизингополучателя. Таким образом, ООО "Транс Консалт" стало собственником спорных транспортных средств, в связи с чем прекратилось право собственности Компании и право залога Банка на данное имущество.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348 и 349 ГК РФ).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Кассационная инстанция считает, что выводы, изложенные в принятых судебных актах, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы процессуального и материального права не нарушены, в связи с чем основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу N А56-67286/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Е.В. Боголюбова К.Ю. Коробов