Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2015 г. N Ф07-529/15 по делу N А56-11049/2015

29 октября 2015 г.

Дело N А56-11049/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Матлиной Е.О., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агроимпекс" конкурсного управляющего Котова Никиты Анреевича и его представителя Миосеевой А.А. (доверенность от 02.10.2015), директора Макеева Н.В., от открытого акционерного общества "Дербентский коньячный комбинат" Медведева А.В. (доверенность от 27.02.2015 N 80),

рассмотрев 29.10.2015 в открытом судебном заседании поступившую в электронном виде кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроимпекс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу N А56-11049/2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агроимпекс", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, Малый проспект П.С., дом 1/3, офис 42, ОГРН 1037828008712, ИНН 7813111415 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Дербентский коньячный комбинат", место нахождения: 368608, город Дербент, Республика Дагестан, Красноармейский переулок, дом 56, ОГРН 1020502002014, ИНН 0542003065 (далее - Комбинат), о взыскании 10 760 374 руб. задолженности за поставленный товар.

Решением от 14.04.2015 иск удовлетворен. С Комбината в пользу Общества взыскано 154 748,3 доллара США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Постановлением апелляционного суда от 29.06.2015 указанное решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенное постановление. Как полагает податель жалобы, апелляционный суд вышел за пределы как доводов апелляционной жалобы Комбината, так и исковых требований Общества; в апелляционной жалобе Комбинат только отрицал свою обязанность уплатить остаток суммы долга за поставленный товар, при этом стороны при рассмотрении дела не оспаривали положения заключенного между сторонами договора, в том числе спецификаций и дополнительных соглашений к нему.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу конкурсным управляющим Общества Котовым Н.А. подано заявление об отзыве доверенностей, выданных до 02.10.2015 для представления интересов Общества.

Заявление основано на том, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-73168/2014 (резолютивная часть объявлена 02.10.2015) Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. В силу подпункта 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом полномочия как руководителя должника, так и действия всех выданных им доверенностей прекращаются.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества Котов Н.А. поддержал заявление, вопрос проверки законности обжалуемого постановления в пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе представителем Общества, действующего на основании доверенности от 27.11.2014, оставил на усмотрение суда кассационной инстанции; иных доводов не заявил.

Представитель Комбината возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Комбинат (покупатель) 24.07.2007 заключили договор поставки N 235/07/181, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался поставлять в адрес покупателя, а покупатель - принять и оплатить товары, указанные в спецификациях, на условиях договора.

В силу пункта 2.2 договора количество, качество, ассортимент, цена товара, сроки поставки и иные условия согласовываются сторонами в спецификации, которая также является основанием для отгрузки товара (пункт 2.3).

По спецификациям от 21.08.2008 (приложение N 6 к договору) и от 06.10.2008 (приложение N 7 к договору) Общество поставило покупателю партии товара на общую сумму 9 356 197 руб. 58 коп.

Согласно товарным накладным от 09.10.2008 N 201 и от 11.12.2008 N 205, приходным ордерам от 14.10.2008 N 402 и от 20.12.2008 N 527 соответственно, указанный товар поступил на склад Комбината. Оплата аванса в согласованном сторонами размере подтверждается платежными поручениями от 01.09.2008 N 795 и от 08.10.2008 N 975.

Дополнительными соглашениями от 16.03.2009 N 9, от 18.05.2009 N 10 и от 01.09.2010 N 12 стороны неоднократно изменяли срок оплаты товара, который по условиям дополнительного соглашения от 01.09.2010 N 12 составил 66 месяцев с даты получения покупателем товара на складе по курсу покупки валюты на день оплаты, включая 0,5% страховых платежей с последующей сверкой расчетов в течение 5 рабочих дней.

Таким образом, срок оплаты оставшейся суммы товара по товарной накладной от 09.10.2008 N 201 (приходный ордер от 14.10.2008 N 402) наступил 14.04.2014, а по товарной накладной от 11.12.2008 N 205 (приходный ордер от 20.12.2008 N 527) - 20.06.2014. Остаток задолженности составил 6 789 645 руб., из них: по товарной накладной от 09.10.2008 N 201 - 3 748 500 руб. и по товарной накладной от 11.12.2008 N 205 - 3 041 145 руб.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А15-3643/2013 с Общества в пользу Комбината взыскана сумма недопоставленной продукции по другому договору (от 28.11.2007 N 357/07/258) в размере 7 703 249 руб. 68 коп., которая телеграммой от 21.01.2015 зачтена Обществом в счет задолженности по настоящему договору (том дела 1, лист 27).

Общество, ссылаясь на условие пункта 6 спецификаций от 21.08.2008 (приложение N 6 к договору) и от 06.10.2008 (приложение N 7 к договору), которое предусматривает, что в случае изменения курса доллара в течение 12 месяцев более чем на 1,5% по отношению к курсу доллара по ЦБ РФ на день выставления счета, общая сумма счета к уплате будет пересмотрена, пересчитало сумму задолженности, исходя из изменения курса доллара США по отношению к рублю РФ, что с учетом произведенного согласно телеграмме от 21.01.2015 зачета встречных однородных требований составило 10 760 374 руб. (расчет, том дела 1, лист 4).

Поскольку указанная сумма в добровольном порядке Комбинатом оплачена не была, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав иск обоснованным по праву, удовлетворил его исходя из стоимости товара в долларах США по курсу ЦБ РФ на дату предъявления иска.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.

Так, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что валютная оговорка (пункт 6 спецификаций), должна применяться с учетом пункта 4.1 договора, в соответствии с которым цена товара является договорной и согласовывается сторонами по каждой отгруженной партии в спецификации, следовательно, договор не предусматривает возможность одностороннего изменения цены товара.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив приведенные в кассационной жалобе доводы, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Вместе с тем, статьей 317 ГК РФ регулируется порядок расчетов, связанных с исполнением сторонами денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что договор не предусматривает возможность одностороннего изменения цены товара; цена товара согласована сторонами в спецификациях к договору, зафиксирована в рублях и не предусматривает ее двоякого толкования. Товар отгружен покупателю, в товарных накладных и приходных ордерах сторонами также указана согласованная цена товара в рублях. Апелляционный суд, установив, что остаток задолженности за вычетом аванса составил 6 789 645 руб., с учетом заявленного истцом 21.01.2015 телеграммой заявления о зачете однородных взаимных требований на сумму 7 703 249 руб. 68 коп., признал долг Комбината на дату подачи иска погашенным.

Доводов в части оспаривания принятого апелляционным судом зачета в кассационной жалобе Общество не привело; в заседании суда кассационной инстанции таких доводов представителями Общества и Комбината также заявлено не было.

В рамках настоящего дела суд апелляционной инстанции, основываясь на положениях гражданского законодательства и толковании условий договора, пришел к выводу о том, что в договоре сторонами согласовано условие о расчете в рублях. Апелляционный суд указал мотивы принятия соответствующего решения.

Судом кассационной инстанции нарушений норм материального и процессуального права не обнаружено.

Доводы подателя жалобы о нарушении апелляционным судом положений статьи 268 АПК РФ и о исследовании и оценке не заявленных сторонами доводов, противоречат материалам дела и содержанию обжалуемого постановления.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Определением суда кассационной инстанции от 04.09.2015 Обществу предложено представить доказательства уплаты государственной пошлины в установленных порядке и размере, поскольку на момент рассмотрения кассационной жалобы таких доказательств не представлено, то с подателя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу N А56-11049/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроимпекс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроимпекс", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, Малый проспект П.С., дом 1/3, офис 42, ОГРН 1037828008712, ИНН 7813111415, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.О. Матлина В.К. Серова