Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 ноября 2015 г. N Ф07-6280/15 по делу N А21-6168/2009

05 ноября 2015 г.

Дело N А21-6168/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии Козлова А.П. (паспорт), от индивидуального предпринимателя Козловой Р.И. - Раковцева А.С. (доверенность от 26.03.2014), от открытого акционерного общества "Система" Суханова А.А. (доверенность от 07.09.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Балтика-Калининград" Абросимова С.О. (доверенность от 21.10.2015), Макарченко Г.В. (доверенность от 04.02.2014),

рассмотрев 28.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Козловой Раисы Ивановны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.04.2015 (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А21-6168/2009,

установил:

Открытое акционерное общество "Система", место нахождения: 236016, Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 1023901023332, ИНН 3906015717 (далее - ОАО "Система"), в лице конкурсного управляющего Мухина Владимира Васильевича обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальным предпринимателям Козловой Раисе Ивановне, ОГРНИП 307770000127006, Шишковой Ольге Сергеевне, ОГРНИП 307770000125781, Козлову Виктору Петровичу, ОГРНИП 308770000122350, обществам с ограниченной ответственностью "МегаТрон", место нахождения: 236000, Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 1063917008726, ИНН 3917028235 (далее - ООО "МегаТрон"), "КД-Риэлт", место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, ОГРН 1143926023317, ИНН 3906329294 (далее - ООО "КД-Риэлт"), "Балтвагонмаш", место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, ОГРН 1143926020072, ИНН 3906326920 (далее - ООО "Балтвагонмаш"), "Кристал", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1063917008715, ИНН 3917028299 (далее - ООО "Кристал"), "Синтез", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1063917008748, ИНН 3917028250 (далее - ООО "Синтез"), "Аметист", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1063913005529, ИНН 3912011735 (далее - ООО "Аметист"), "Балтика-Калининград", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1063913005518, ИНН 3912011742 (далее - ООО "Балтика-Калининград"), "Кронинг", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1063913005530, ИНН 3912011710 (далее - ООО "Кронинг"), "Корифей", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1063913005485, ИНН 3912011767 (далее - ООО "Корифей"), "Автотор-Система", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1073906015457, ИНН 3906171360 (далее - ООО "Автотор-Система"), "Автотор-Развитие", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1073906015424, ИНН 3906171385 (далее - ООО "Автотор-Развитие"), "Атриум", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1073906015413, ИНН 3906171353 (далее - ООО "Атриум"), в котором просило:

1) истребовать из чужого незаконного владения Козловой Р.И.:

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на административно-производственное здание площадью 4818 кв. м с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32329\Б,Б1,Б2,б,

- 1/5 доли в праве общей долевой собственности на стрелковый тир площадью 44,6 кв. м с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32320/И, расположенные по адресу: Калининград, Клиническая ул., д. 83, лит. Б, И,

- 1/5 доли в праве общей долевой собственности на производственное здание площадью 24 113,7 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0001:31197\ А,А1,А2,АЗ,А4,А5,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада площадью 52,2 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31913\Ч,

- здание склада площадью 659,7 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31888\Ф,ф,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание литейного цеха площадью 1983,9 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31819\В,В1,в,

- административное здание площадью 7461,8 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:25891\Г,Г1,

- здание мойки машин площадью 170,4 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31909\П,

- здание проходной площадью 25,9 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31914\Ц,

- здание склада площадью 66,6 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31636\01,

- станцию химико-физической очистки площадью 1075,9 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:35946\И,

- производственное здание площадью 3308,1 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:21767\Б,б,

- здание гаража площадью 879,1 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31636\О,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада площадью 70,8 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31917\Ш,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада площадью 508,9 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31887\Щ,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание проходной, склада и мастерской площадью 53,1 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31915\X,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада площадью 60,8 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31916\Э,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание станции очистки площадью 215,6 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31907\Т,

- здание столярного цеха площадью 1706,5 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31818\С,С1,С2,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада и участок обмотки площадью 462,6 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31911\Е,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание цеха площадью 2510,5 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31150\Д,Д1,Д2,д,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание цеха площадью 83,4 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31945\Я,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание мастерской площадью 196,6 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31908\3,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание проходной площадью 8,3 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:41618\Н,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание компрессорной площадью 268,9 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31890\К,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на замощение площадью 35921,7 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31197\VII,VIII,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на ограждение с кадастровым номером 39:15:132806:0001:31197MV-VI,IX,XX,XII,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада площадью 95 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31910\Ж,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание биологической станции очистки площадью 200,7 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0012:37889\Ю, расположенные по адресу: Калининград, Московский пр., д. 182, лит. А-З, И, К, Н, О, П, С, Т, Ф-Щ, Э-Я,

- здание гостевого дома с баней и складом площадью 250,7 кв. м с кадастровым номером 39:15:131930:0024:19695\А,Б,Б1, расположенное по адресу: Калининград, ул. Александра Невского, д. 36, лит. А, Б,

- здание детского сада-яслей с подвалом и теневым навесом, замощением, плескательным бассейном площадью 1682,6 кв. м с кадастровым номером 39:15:132503:0003:22562VA, расположенные по адресу: Калининград, Пионерская ул., д. 66, лит. А;

2) истребовать из чужого незаконного владения Шишковой О.С.:

- цех и гараж площадью 1673,4 кв. м с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32289\Е,Е1,Е2,е,е1,

- здание цеха площадью 2711,1 кв. м с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32134\В,В1,В2,

- производственное здание площадью 2443,4 кв. м с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32199\Д,Д1,Д2,ДЗ,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на административно-производственное здание с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32329\ Б,Б1,Б2,б,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на производственное здание площадью 3841 кв. м с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32330\Г,Г1,Г2,ГЗ,г,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание проходной площадью 70,2 кв. м с кадастровым номером 39:15:132401:0004:3895\A,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание компрессорной площадью 95,9 кв. м с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32144\3,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание трансформаторной площадью 36,7 кв. м с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32143\Ж, расположенные по адресу: Калининград, Клиническая ул., д. 83, лит. А-З;

3) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Балтвагонмаш":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на производственное здание с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32330\Г,Г1,Г2,ГЗ,г;

4) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Атриум":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание проходной с кадастровым номером 39:15:132401:0004:3895\A,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание трансформаторной с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32143\Ж;

5) истребовать из чужого незаконного владения ООО "КД-Риэлт":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31913\Ч,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31917\Ш,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31887\Щ,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание проходной, склада, мастерской с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31915\X,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31916\Э,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание станции очистки с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31907\Т;

6) истребовать из чужого незаконного владения ООО "МегаТрон":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание литейного цеха с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31819\В,В1,в;

7) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Корифей":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада, участок обмотки с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31911\Е,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание цеха с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31945\Я,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание мастерской с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31908\3,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31910\Ж,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание биологической станции очистки с кадастровым номером 39:15:132806:0012:37889\Ю;

8) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Балтика-Калининград":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание цеха с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31150\Д,Д1,Д2,д;

9) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Синтез":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание проходной с кадастровым номером 39:15:132806:0012:41618\Н,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание компрессорной с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31890\К;

10) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Кристал":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание компрессорной с кадастровым номером 39:15:132401:0004:32144\3;

11) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Кронинг":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на замощение с кадастровым номером 39:15:132806:0012:31197\VII,VIII;

12) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Автотор-Система":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на ограждение с кадастровым номером 39:15:132806:0001:31197MV-VI,IX,XX,XII;

13) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Аметист":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание котельной с расположенными рядом насосными, служебными помещениями, металлическими резервуарами, резервуаром мазута, мазутоловушкой, ограждением и замощением площадью 1004,7 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0017:32705\A,a,a1,a2,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание насосной площадью 67,8 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0017:32706\В,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание насосной площадью 37,8 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0017:32707\Г,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада площадью 56,4 кв. м с кадастровым номером 39:15:132806:0017:32708\Б, расположенные по адресу: Калининград, Ялтинская ул., д. 99, лит. А-Г;

14) истребовать из чужого незаконного владения Славинского Сергея Юльевича:

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание котельной с кадастровым номером 39:15:132806:0017:32705\A,a,a1,a2,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание насосной с кадастровым номером 39:15:132806:0017:32706\В,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание насосной с кадастровым номером 39:15:132806:0017:32707\Г,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание проходной площадью 62,5 кв. м с кадастровым номером 39:15:133301:0006:37506\А,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на замощение площадью 10233 кв. м с кадастровым номером 39:15:133301:0006:37506\III,

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на ограждение с кадастровым номером 39:15:133301:0006:37506\IV, расположенные по адресу: Калининград, Ялтинская ул., д. 28, лит. А;

- 1/10 доли в праве общей долевой собственности на здание склада с кадастровым номером 39:15:132806:0017:32708\Б;

15) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Автотор-Развитие":

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на здание проходной с кадастровым номером 39:15:133301:0006:37506\А,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на ограждение с кадастровым номером 39:15:133301:0006:37506\IV,

- 9/10 доли в праве общей долевой собственности на замощение с кадастровым номером 39:15:133301:0006:37506\III,

а также признать право собственности ОАО "Система" на указанное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Вест", место нахождения: 236000, Калининград, ул. Генделя, д. 14, ОГРН 1053900071180, ИНН 3904066931 (далее - ООО "Корпорация Вест"), "Юником", место нахождения: 236000, Калининград, ул. Д. Донского, ОГРН 1053900149896, ИНН 3905068184 (далее - ООО "Юником"), "Транзит", место нахождения: 238563, Калининградская обл., г. Светлогорск, Калининградский пр., д. 77, лит. Б, ОГРН 1053909032682, ИНН 3912011421 (далее - ООО "Транзит"), "Каймат", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, Безымянная ул., д. 13, лит. Б. ОГРН 1063917008737, ИНН 3917028242 (далее - ООО "Каймат"), "Барьер", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1063913005452, ИНН 3912011781, "Кандау", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, Безымянная ул., д. 13, лит. Б, ОГРН 1063917008693, ИНН 3917028210 (далее - ООО "Кандау"), "Балт-Недвижимость", место нахождения: 236000, Калининград, Московский пр., д. 182, ОГРН 1053903336893, ИНН 3906145699, "Селен", место нахождения: 238563, Калининградская обл., г. Светлогорск, Калининградский пр., д. 77, лит. Б, ОГРН 1063913005463, ИНН 3912011693 (далее - ООО "Селен"), "Кобальт", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, Безымянная ул., д. 13, лит. Б, ОГРН 1063917008682, ИНН 3917028203 (далее - ООО "Кобальт"), "Балтийская параллель", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, Безымянная ул., д. 13, лит. Б, ОГРН 1063917008759, ИНН 3917028267, "Калининград-Дом", место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, ОГРН 1053903334737, ИНН 3906145642, "Магнезия", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, Безымянная ул., д. 13, лит. Б, ОГРН 1063917008704, ИНН 3917028228, "Оптима Плюс", место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, ОГРН 1053909030097, ИНН 3912011206 (далее - Оптима Плюс"), "Сталактит", место нахождения: 238563, Калининградская обл., г. Светлогорск, Калининградский пр., д. 77, лит. Б, ОГРН 1063913005496, ИНН 3912011750 (далее - ООО "Сталактит"), "АR-Пластик", место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, ОГРН 1033900802055, ИНН 3904051090, "Бальга", место нахождения: 238563, Калининградская обл., г. Светлогорск, Калининградский пр., д. 77, лит. Б, ОГРН 1063913005474, ИНН 3912011774; Славинская Наталья Марковна, Славинский С.Ю., Козлов Алексей Петрович, а также Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, место нахождения: 236040, Калининград, ул. Генерала Соммера, д. 27, ОГРН 1043902855446, ИНН 3906131304.

Определением от 09.04.2013 Славинский С.Ю. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в качестве соответчика.

Решением от 08.04.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2015, суд отказал в истребовании из незаконного владения Славинского С.Ю. спорных объектов недвижимости и признании на них права собственности ОАО "Система", в остальной части иск удовлетворил.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Козлова Р.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об отказе в удовлетворении иска.

Как указывает податель жалобы, истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о нарушении своего права ОАО "Система" должно было узнать не позднее 20.02.2006, то есть в момент передачи спорного недвижимого имущества во владение первоначальных приобретателей и подписания актов приема-передачи; вывод судов о начале течения срока исковой давности с момента признания истца банкротом неверен; вопреки выводам судов в рамках дела N А21-2598/2008 сделки, заключенные истцом с ООО "Корпорация Вест" и ООО "Юником", не были признаны недействительными, обстоятельства их совершения судами не исследовались.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Балтика-Калининград" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В материалы дела поступило заявление Козловой Р.И. об отказе от кассационной жалобы в части обжалования судебных актов, принятых в отношении ООО "Аметист", ООО "Барьер", ООО "Балтика-Калининград", ООО "Корифей", ООО "Кристал", ООО "Кронинг", ООО "Синтез", ООО "Автотор-Система", ООО "Автотор-Развитие", ООО "Атриум".

В судебном заседании представитель Козловой Р.И., а также Козлов А.П. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; Козлов А.П. также пояснил, что ряд спорных объектов оставался во владении ОАО "Система" после заключения договоров купли-продажи. Представители ОАО "Система" и ООО "Балтика-Калининград" возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Система" (продавец) и ООО "Транзит", ООО "Корпорация Вест" и ООО "Юником" (покупатель) 20.02.2006 заключили договоры N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 7а, 8, 9, 10, 11, 11а, 12, 13 (с ООО "Транзит"), N 1, 2, 4, 5, 6, 7, 7а, 8 (с ООО "Корпорация Вест"), N 1 2 3 4 5 6 (с ООО "Юником") купли-продажи, в результате которых спорные объекты недвижимости, принадлежавшие ОАО "Система", отчуждены в пользу названных лиц по стоимости, установленной в отчете, подготовленном независимым оценщиком общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки недвижимости и консалтинга", от 15.05.2005 года N 169 (далее - отчет N 169), из которого следует, что рыночная стоимость данного имущества составила 7 783 650 руб.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 28.06.2006 внесены записи о государственной регистрации права собственности ООО "Транзит", ООО "Корпорация Вест" и ООО "Юником" в отношении спорного имущества.

В период с 12.07.2006 по 15.06.2007 спорные объекты в результате последовательных сделок были отчуждены (проданы, переданы в уставный капитал) юридическим лицами, привлеченным к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, а также ответчиков.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2007 по делу N А21-460/2007 ОАО "Система" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Корпорация Вест" и ООО "Юником" ликвидированы 10.09.2007 и 26.09.2007 соответственно.

На основании постановления Ленинградского районного суда города Калининграда от 07.04.2008 в отношении объектов недвижимости наложен запрет на распоряжение ими.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А21-3112/2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2012, по иску конкурсного управляющего ОАО "Система" Мухина В.В. признаны ничтожными договоры купли-продажи от 20.02.2006 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 7а, 8, 9, 10, 11, 11а, 12, 13, заключенные с ООО "Транзит". При этом судами установлено, что ООО "Транзит" (генеральный директор Шишкова О.С.), Козлов А.П., Шишкова О.С. являются аффилированными лицами по отношению к ОАО "Система", которое в результате совершения оспариваемых сделок лишилось значительной части принадлежащих ему активов, используемых в предпринимательской деятельности и необходимых для такого использования (в последующем ОАО "Система" арендовало спорные объекты на основании договоров от 20.09.2006 N 02/2006, 03/2006, 04/2006, 05/2006, 06/2006), имущество отчуждено при отсутствии встречного предоставления и по цене, которая в несколько раз ниже его рыночной стоимости, что свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок и их ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, суды указали, что сделки совершены в целях уклонения от расчетов с бюджетом и иными кредиторами, в течение непродолжительного периода времени имущество вновь отчуждено в пользу третьих лиц, созданных незадолго до совершения сделок: ООО ""Корифей", ООО "Синтез", ООО "Палладий", ООО "Балтика Калининград", ООО "Кронинг", ООО "Автотор-Система", ООО "МегаТрон", ООО "Сталактит", ООО "Катран", ООО "Кобальт", ООО "Оптима плюс", ООО "Селен", ООО "Каймат", ООО "Кандау", учредителями и руководителями которых являлись преимущественно сотрудники ОАО "Система", подконтрольные его генеральному директору Козлову А.П., и его знакомые (Бортникова Ю.В., Белый Р.Н., Токарчук Е.В., Ефремова Е.Ю., Роменко А.В., Кирющенко А.А., Беляева Л.Н., Фомин Д.С., Кандаурова В.А.). Также судом установлено, что при последующем отчуждении спорных объектов их стоимость оставалась практически неизменной и была близка к стоимости, установленной в отчете N 169.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.09.2010 по делу N А21-2598/2008, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2012 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.04.2013, по иску ООО "Инвестрезерв" (акционера ОАО "Система") признаны недействительными договоры от 20.02.2006 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 7а, 8, 9, 10, 11, 11а, 12, 13, заключенные между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; в части требований к ООО "Корпорация Вест" и ООО "Юником" производство по делу прекращено в связи с ликвидацией этих юридических лиц. При этом суды также исходили из того, что отчуждение имущества, используемого в основной хозяйственной деятельности продавца, по цене, которая значительно ниже рыночной стоимости, не соответствует интересам ОАО "Система" и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны его генерального директора.

ОАО "Система", ссылаясь на то, что спорные объекты недвижимости выбыли из владения истца на основании ничтожных сделок, поэтому право собственности на них у ответчиков, не являющихся добросовестными приобретателями, не возникло, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав исковые требования обоснованными, удовлетворили их частично, указав на пропуск истцом срока исковой давности в отношении предъявленных к Славинскому С.Ю. требований.

Выводы судов в части отказа в иске не обжалуются, поэтому суд кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ проверяет законность решения и постановления, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, суды установили, что при заключении договоров купли-продажи от 20.02.2006 имело место злоупотребление правом, поскольку отчуждение объектов недвижимого имущества происходило по явно заниженной цене, все договоры заключены ОАО "Система" в один день, а последующие договоры по содержанию им идентичны, периоды владения объектами третьими лицами краткосрочны, а сопоставление цен в этих договорах указывает на отсутствие экономического интереса (объекты приобретены третьими лицами, которые не вели хозяйственной деятельности, не имели средств для их приобретения и не преследовали цели их реальной эксплуатации).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обстоятельства заключения и исполнения договоров от 20.02.2006, а также последующие действия по отчуждению имущества свидетельствуют о ничтожности указанных договоров в силу статей 10 и 168 ГК РФ, а также недобросовестности приобретателей спорных объектов.

Подателем жалобы не представлено доказательств, подтверждающих соответствие цены объектов, указанной в договорах от 20.02.2006 N 1, 2, 4, 5, 6, 7, 7а, 8 с ООО "Корпорация Вест" и N 1 2 3 4 5 6 с ООО "Юником", их рыночным ценам, исполнение этих договоров, наличие экономической обоснованности, а также не опровергнуты выводы суда о совершении указанных сделок во вред кредиторам и ОАО "Система" с целью передачи имущества родственникам генерального директора истца.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив обстоятельства заключения и исполнения договоров от 20.02.2006, пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу N А21-6168/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Козловой Раисы Ивановны - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 08.04.2015, принятое определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.09.2015, отменить.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина