Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2015 г. N Ф07-1563/15 по делу N А56-83478/2014

12 ноября 2015 г.

Дело N А56-83478/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Ракчеевой М.А.,

при участии от индивидуального предпринимателя Константиновой Т.Р. представителя Зайцева Е.В. (доверенность от 06.03.2015), от индивидуального предпринимателя Лаврентьевой О.В. представителя Горковенко А.Я. (доверенность от 31.10.2014),

рассмотрев 05.11.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуальных предпринимателей Лаврентьевой Ольги Вячеславовны и Константиновой Татьяны Ромуальдовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2015 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-83478/2014,

установил:

Индивидуальный предприниматель Лаврентьева Ольга Вячеславовна, ОГРНИП 310784730500151, ИНН 781438995087, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Константиновой Татьяне Ромуальдовне, ОГРНИП 311784716800180, ИНН 781620499222, о взыскании 7 394 625 руб. задолженности по договору от 23.06.2014 купли-продажи нежилого здания и земельного участка.

Определением суда от 24.03.2015 принято к производству встречное исковое заявление предпринимателя Константиновой Т.Р. о признании недействительным пункта 3.2 договора купли-продажи от 23.06.2014 и взыскании с предпринимателя Лаврентьевой О.В. 5 220 000 руб. пеней за уклонение от подписания акта приема-передачи.

Решением суда первой инстанции от 28.04.2015 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.08.2015 решение от 28.04.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Константинова Т.Р., считая, что судами неправомерно отказано в удовлетворении встречного иска, просит решение от 28.04.2015 и постановление от 10.08.2015 отменить, встречный иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, спорное недвижимое имущество неправомерно удерживалось Лаврентьевой О.В. с даты регистрации перехода права собственности (14.08.2014) до подписания акта приема-передачи и фактической передачи имущества (31.10.2014), что повлекло невозможность его использования Константиновой Т.Р. Условие, изложенное в пункте 3.2 спорного договора, предусматривающее право продавца удерживать имущество после регистрации права собственности покупателя и установления обременения в виде ипотеки, противоречит положениям Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), поэтому является недействительным.

В кассационной жалобе Лаврентьева О.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит вынесенные по делу решение и постановление отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, вывод судов о фактическом изменении дополнительным соглашением от 03.07.2014 пункта 2.1 договора купли-продажи, неверен.

В судебном заседании представители Константиновой Т.Р. и Лаврентьевой О.В. поддержали доводы, изложенные в жалобах предпринимателей, и возражали против удовлетворения жалобы противной стороны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Лаврентьева О.В. (продавец) и Константинова Т.Р. (покупатель) 23.06.2014 заключили договор купли-продажи нежилого здания площадью 433 кв.м, кадастровый номер 78:36:0005367:2016, и земельного участка площадью 591 кв.м, кадастровый номер 78:5367:5, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 8, лит. А.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован 14.08.2014 в установленном порядке.

Согласно пункту 2.1 договора выкупная стоимость объектов недвижимости составила 72 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1.1 30 000 000 руб. уплачиваются покупателем в течение 5 дней после подписания договора.

Согласно пункту 2.1.2 договора 42 500 000 руб. перечисляется покупателем в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности.

В пункте 2.2 договора содержится условие о том, что до окончания расчетов имущество находится в залоге у продавца в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 3.1 в течение 5 дней после получения пакета документов о регистрации за покупателем права собственности, а также проведения покупателем окончательного расчета в соответствии с пунктом 2.1 договора продавец передает покупателю по акту приема-передачи объекты недвижимости и все необходимые документы для надлежащего технического содержания объектов.

В случае необоснованного уклонения от подписания акта приема-передачи, от государственной регистрации виновная сторона несет ответственность в виде неустойки в размере 0,1% от цены, указанной в пункте 2.1, за каждый день просрочки (пункт 4.2).

Согласно пункту 3.2 договора продавец имеет право удерживать продаваемые объекты от фактической передачи покупателю до их полной оплаты.

Дополнительным соглашением от 03.07.2014 к договору купли-продажи от 23.06.2014 стороны предусмотрели, что покупная цена в рублях, указанная в пункте 2.1 договора, признается эквивалентной 2 106 395 долларам США по обменному курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на 21.06.2014 - 34,419 руб. за 1 доллар США.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения продавцом получено 30 000 000 руб., что соответствует 871 612 долларам США. Сумма окончательного расчета составила 1 234 783 доллара США по курсу ЦБ РФ на день платежа.

Пунктом 4 дополнительного соглашения установлено, что в случае, если к моменту очередного платежа по договору курс доллара США, установленный ЦБ РФ, изменяется более чем на 5% по сравнению с обменным курсом ЦБ РФ на 21.06.2014 (34,419 руб. за 1 доллар США), стороны обязаны произвести перерасчет оставшейся неуплаченной суммы в рублях эквивалентно неуплаченной сумме по договору в долларах США, исходя из курса ЦБ РФ на дату платежа.

Дополнительным соглашением от 13.10.2014 к договору от 23.06.2014 стороны подтвердили, что по состоянию на 13.10.2014 покупатель уплатил, а продавец получил 38 000 000 руб. в счет покупной стоимости, установленной пунктом 2.1 договора.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 13.10.2014 предусмотрено, что по состоянию на 13.10.2014 покупатель уплатил, а продавец получил 388 125 руб. в счет уплаты пеней, установленных пунктом 4.3 договора, из расчета 13,5% годовых от суммы задолженности.

В пункте 3 дополнительного соглашения от 13.10.2014 стороны подтвердили, что задолженность покупателя перед продавцом исходя из условий пункта 2.1 договора по состоянию на 13.10.2014 составила 34 500 000 руб.

Пунктом 4 дополнительного соглашения от 13.10.2014 установлен следующий порядок уплаты 34 500 000 руб. задолженности: 28 000 000 руб. за счет денежных средств, предоставляемых покупателю в кредит закрытым акционерным обществом "Банк Интеза", 6 500 000 руб. за счет собственных средств покупателя.

В пункте 8 дополнительного соглашения от 13.10.2014 стороны изложили пункт 4.3 договора от 23.06.2014 в следующей редакции: "В случае несвоевременной оплаты по договору покупатель выплачивает продавцу пени в размере 13,5% годовых от суммы задолженности ежемесячно.".

Имущество по акту приема-передачи от 31.10.2014 передано покупателю.

Лаврентьева О.В., ссылаясь на наличие у Константиновой Т.Р. задолженности по оплате объектов недвижимости согласно условиям дополнительного соглашения от 03.07.2014, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Константинова Т.Р., ссылаясь на то, что условия дополнительного соглашения от 03.07.2014 не подлежат применению и на осуществление оплаты в полном объеме в соответствии с условиями договора от 23.06.2014 и дополнительного соглашения от 13.10.2014, обратилась со встречным иском о взыскании неустойки за уклонение продавца от передачи объектов недвижимости на основании пункта 4.2 договора от 23.06.2014. Также Константинова Т.Р. просила признать недействительным пункт 3.2 договора как не соответствующий абзацу третьему пункта 1 статьи 1 Закона об ипотеке.

Суды первой и апелляционной инстанций, проверив условия договора от 23.06.2014 на соответствие положениям статей 309, 310, 359, 421, 450, 487, 550, 551, 555 ГК РФ, признали первоначальный и встречный иски необоснованными, в удовлетворении требований предпринимателей отказали.

Суды исходили из того, что согласно пункту 2.1.2 договора купли-продажи покупатель обязан в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на объекты продажи перечислить продавцу 42 500 000 руб. После окончательного расчета имущество передается продавцу, не позднее 5 дней с момента полной оплаты подписывается акт приема-передачи. Переход права собственности на имущество зарегистрирован 14.08.2014 в установленном законом порядке. Уплата Константиновой Т.Р. стоимости спорного имущества на основании пункта 2.1.2 договора была произведена 05.11.2014, т.е. с нарушением срока, установленного названным пунктом. По акту приема - передачи от 31.10.2014 имущество передано покупателю.

С учетом установленных обстоятельств суды отклонили доводы Константиновой Т.Р. об ответственности продавца за уклонение от передачи имущества и подписания акта приема-передачи как противоречащие материалам дела. Фактическая передача имущества состоялась ранее срока, установленного для его оплаты.

С учетом установленного факта оплаты суды не усмотрели оснований для возложения на ответчика обязанности по оплате по соглашению от 03.07.2014. Существенное условие о цене согласовано сторонами в договоре от 23.06.2014 и подтверждено в дополнительном соглашении от 13.10.2014.

Суды, признав условие пункта 3.2 спорного договора не противоречащим законодательству, в том числе регулирующему залог недвижимого имущества, обоснованно отклонили требование о признании недействительным этого пункта. Отклоняя довод Константиновой Т.Р. о незаконности удержания продавцом объектов недвижимости после государственной регистрации перехода права, суды исходили из положений статьи 359 и пункта 1 статьи 421 ГК РФ, отсутствия противоречий в пунктах 3.2 и 2.2 договора.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из буквального толкования условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ передача имущества покупателю предусмотрена только после его полной оплаты последним (пункты 2.1.2, 3.1, 3.2).

Совершение продавцом действий по передаче имущества до его полной оплаты покупателем не свидетельствует об изменении сторонами условий данного договора.

Изложенные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и мотивированно отклонены.

Суд кассационной инстанции считает, что суды в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили фактические обстоятельства и при правильном применении норм материального и процессуального права вынесли законные и обоснованные судебные акты по существу спора.

Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А56-83478/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуальных предпринимателей Лаврентьевой Ольги Вячеславовны и Константиновой Татьяны Ромуальдовны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.С. Гафиатуллина М.А. Ракчеева