Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2015 г. N Ф07-640/15 по делу N А21-9225/2013

18 ноября 2015 г.

Дело N А21-9225/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от Баранова А.И. представителя Барановой О.В. (доверенность от 04.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Союз ТТМ" Чеботарева М.В. (доверенность от 05.05.2015, выдана генеральным директором Самсоновым Л.В.), от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз" Васильева С.И. (договор коммерческого и юридического представительства и оказания юридической помощи от 01.09.2013), а также Васильевой В.Г. (доверенность от 05.11.2014 N 05-11/2014), Селиванова М.О. (доверенность от 15.04.2015 N 15-04/2015), Медведева Н.В. (доверенность от 22.09.2015 N 01-09/2015), от закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ I Б.В.", закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ II Б.В.", закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ III Б.В." Сызина С.А. (доверенность от 03.07.2015, выдана председателем общего собрания акционеров Васильевым С.И.) и Васильевой В.Г. (доверенность от 03.07.2015 председателем общего собрания акционеров Васильевым С.И.), от закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ Б.В" Васильевой В.Г. (доверенность от 03.07.2015, выдана председателем общего собрания акционеров Васильевым С.И.), а также Заброцкой А.М. и Ериго Л.Г., представляющих закрытое акционерные общества "Лидерланд ТТМ Б.В.", "Лидерланд ТТМ I Б.В.", "Лидерланд ТТМ II Б.В.", "Лидерланд ТТМ III Б.В." (доверенности от 16.09.2015, выданные управляющим директором Йоханом Кунрад Якке),

рассмотрев 11.11.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Баранова Андрея Ивановича, закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ Б.В.", закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ I Б.В.", закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ II Б.В.", закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ III Б.В.", общества с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ", общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А21-9225/2013 (судьи Шестакова М.А., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.),

установил:

Баранов Андрей Иванович, являющийся акционером акционерного общества "Лидерланд ТТМ Б.В." (Королевство Нидерланды; далее - Компания), обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Компании и обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз", место нахождения: 196608, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Подбельского шоссе, д. 9, ОГРН 1097847325278, ИНН 7820320025 (далее - Корпорация), о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ", место нахождения: 236006, Калининград, Правая Набережная, д. 10, ОГРН 1023900987637, ИНН 3906099876 (далее - Общество), заключенного между Компанией и Корпорацией, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 22.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены иностранные компании: "Лидерланд ТТМ I Б.В." (ИНН 851903289); "Лидерланд ТТМ II Б.В" (ИНН 851903290); "Лидерланд ТТМ III Б.В." (ИНН 851903307) (далее - Иностранные компании 1, 2, 3).

Решением от 29.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

Тринадцатый арбитражный Апелляционный суд, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании апелляционного суда 05.06.2015 представители истца поддержали уточненные требования, которые касались вопроса недействительности договора купли-продажи от 31.07.2013 100% доли в уставном капитале Общества, заключенного между Компанией и Корпорацией, и применении последствий недействительности сделки.

При этом, в обоснование недействительности сделки, истцом было указано, что оспариваемая сделка является крупной, не была одобрена решением акционеров, была совершена с нарушением принципов надлежащего управления, разумности и добросовестности, а также принципа недопустимости злоупотребления правом (статья 2:8 Гражданского кодекса Нидерландов - ГКН, статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации - ГК РФ). Также истец ссылался на совершение сделки лицом, не имевшим права отчуждать спорное имущество и не являющимся его собственником (статья 3:84 ГКН и статья 209 ГК РФ).

Истец считает, что в результате оспариваемой сделки он как акционер Компании лишился возможности получать доход в виде дивидендов от производственной деятельности Общества.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц Иностранные компании 1, 2, 3 заявили иски с самостоятельными требованиями в отношении предмета спора и просили суд истребовать в их пользу доли в уставном капитале Общества из чужого незаконного владения Корпорации (статья 301 ГК РФ) и обязать Общество внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 отменено решение суда первой инстанции от 29.12.2014 года.

Апелляционный суд постановил удовлетворить исковые требования Баранова А.И.; признал недействительным договор от 31.07.2013 купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, заключенный между Корпорацией и Компанией; применил последствия недействительности ничтожной сделки: взыскал с Компании в пользу Корпорации денежные средства в сумме 298 932 600 (двести девяносто восемь миллионов девятьсот тридцать две тысячи шестьсот) рублей.

Исковые требования Иностранных компаний 1, 2, 3 апелляционный суд удовлетворил частично: истребовал из незаконного владения Корпорации 50% долей уставного капитала Общества в пользу Иностранной компании 1; истребовал из незаконного владения Корпорации 25% долей уставного капитала Общества в пользу Иностранной компании 2, а также истребовал из незаконного владения Корпорации 25% долей уставного капитала Общества в пользу Иностранной компании 3.

В части удовлетворения требований об обязании Общества внести соответствующие изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ Российской Федерации в течение семи дней судом отказано.

В кассационной жалобе Баранов А.И. просит изменить постановление от 10.08.2015, исключив из его мотивировочной части вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной по статье 10 ГК РФ как заключенной со злоупотреблением правом. Податель жалобы также просит дополнить мотивировочную часть постановления апелляционного суда выводами о наличии основания для признания договора от 31.07.2013 ничтожной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом.

В кассационных жалобах Иностранные компании 1, 2, 3 просят постановление от 10.08.2015 отменить и прекратить производство по делу. Названные податели жалоб оспаривают выводы апелляционного суда о надлежащей компетенции Ериго Л.Г. и Заброцкой А.М. как представителей Иностранных Компаний 1, 2, 3. Кроме того, податели жалоб считают, что апелляционный суд не правильно применил право, подлежащее применению.

Компания в своей кассационной жалобе просит отменить постановление и отказать в удовлетворении иска Баранова А.И. и исков Иностранных компаний 1, 2, 3. По мнению Компании, у Баранова А.И., исходя из положений Гражданского кодекса Нидерландов (далее - ГКН) отсутствует "достаточный интерес" для признания сделки недействительной, поэтому он не имел права возбуждать судебный процесс. Кроме того, податель жалобы считает неправомерными выводы апелляционного суда относительно акта о разделении от 17.08 2012 и наделении Иностранных компаний 1, 2, 3 правами на 100% доли уставного капитала Общества.

В кассационных жалобах Общество и Корпорация также просят отменить постановление от 10.08.2015 и принять новый судебный акт - об отказе в исках.

Общество и Корпорация утверждают, что на момент совершения оспариваемого договора Компания являлась надлежащим владельцем 100% доли уставного капитала Общества, и была правомочна ею распоряжаться.

Общество и Корпорация утверждают, что апелляционный суд не учел, что оспариваемая сделка была одобрена общим собранием акционеров Компании. По мнению Общества и Компании, истцом не представлено доказательств убыточности сделки.

Общество и Компания утверждают, что апелляционным судом не правильно определено право, подлежащее применению, и сделан ошибочный вывод о признании права собственности на доли в уставном капитале Общества за Иностранными компаниями 1, 2, 3.

Отзывов на кассационные жалобы не представлено.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отказе от кассационной жалобы.

Явившиеся в судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, возражений против удовлетворения заявленного ходатайства не заявили.

В соответствии с частью 1 статьи 282 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 названного Кодекса.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Установив наличие у представителя истца полномочий для отказа от иска и от жалобы, учитывая отсутствие возражений против удовлетворения заявленного ходатайства, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями статьи 49 АПК РФ, определил принять отказ Баранова А.И. от жалобы и прекратить по ней производство.

Представителем Корпорации заявлено ходатайство о проверке полномочий лиц, участвующих в деле, с целью определения надлежащих представителей Компании и Иностранных компаний 1, 2, 3. Представитель Корпорации указал, что Заброцкая А.М. и Ериго Л.Г., действующие по доверенностям от 16.09.2015, выданным управляющим директором Йоханом Кунрад Якке, не могут представлять интересы Иностранных компаний 1, 2, 3, поскольку их доверенности отозваны.

Все явившиеся в судебное заседания суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, кроме представителя истца, не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Представитель Баранова А.И. возражал против удовлетворения ходатайства, ссылаясь на действительность представленных доверенностей.

Ввиду наличия оснований полагать, что между участниками Компании и Иностранных компаний 1, 2, 3 имеется длительный корпоративный конфликт, к участию в судебном заседании допущены все представители Компании и Иностранных компаний 1, 2, 3 на основании доверенностей, выданных разными лицами в качестве директоров.

От представителей Иностранных компаний 1, 2, 3 - Заброцкой А.М. и Ериго Л.Г., действующих по доверенностям от 16.09.2015, выданным управляющим директором Йоханом Кунрад Якке, поступило ходатайство об отказе от кассационных жалоб, поданных Иностранными компаниями 1, 2, 3 и подписанных представителем Сызиным С.А., действующим по доверенности от 03.07.2015, выданной председателем общего собрания акционеров Васильевым С.И.

Явившиеся в судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, кроме представителя истца, возражали против удовлетворения заявленного ходатайства. Представитель Баранова А.И. оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Принимая во внимание наличие в Компании и Иностранных компаниях 1, 2, 3 корпоративного конфликта, а также несовпадение правовых позиций представителей Иностранных компаний 1, 2, 3, действующих на основании доверенностей, выданных разными лицами в качестве директоров, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями части 5 статьи 49 АПК РФ, отклонил заявленное ходатайство, поскольку отказ от жалоб при наличии в организации корпоративного конфликта нарушает права иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Корпорации, Общества, представитель Компании Васильева В.Г., представитель Иностранных компаний 1, 2, 3 Сызин С.А. поддержали доводы своих жалоб и жалоб друг друга.

Представитель Баранова А.И., а также представители Иностранных компаний 1, 2, 3 Заброцкая А.М. и Ериго Л.Г., возражали против удовлетворения всех поданных кассационных жалоб, указывая на законность и обоснованность постановления от 10.08.2015.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания учреждена 06.02.1997 Барановым А.И. (25% акций), Васильевым С.И. (50% акций) и Бородавко Ю.А. (25% акций).

С 15.07.1998 Баранов А.И. вступил в должность генерального директора Компании. Баранов А.И. 24.03.2006 был назначен управляющим Компании.

Согласно нотариальному акту о юридическом разделении частной компании с ограниченной ответственностью от 17.08 2012 (далее - Акт о разделении) Компания передала часть своего имущества Иностранным компаниям 1, 2, 3, образованным в этот день в результате реорганизации. В соответствии с Актом о разделении Компания не прекратила своего существования. Каждая из образованных Иностранных компаний зарегистрирована в качестве юридического лица и осуществила выпуск акций акционерам Компании.

Единственным активом Компании являлось 100% доли уставного капитала Общества.

В результате реорганизации Компании доли в Обществе были приобретены Иностранными компаниями 1,2, 3 в размере 50%, 25%, 25% соответственно.

С этого момента Баранов А.И. и Бородавко Ю.А. каждый являются держателями 25% акций Компании и Иностранных компаний 1, 2, 3 соответственно. Васильев С.И. владеет 50% акций в каждой из этих организаций. С 17.08.2012 Баранов является управляющим Иностранных компаний 1, 2, 3.

С 19.04.2013 управляющим Компании и Иностранных компаний 1, 2, 3 являлся Устинов Андрей Андреевич.

Между Компанией и Корпорацией заключен договор от 31.07.2013, согласно которому Компания (продавец) обязуется передать Корпорации (покупателю), а покупатель обязуется принять и оплатить 100% доли уставного капитала Общества.

Согласно пункту 2.2 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость отчуждаемой доли уставного капитала Общества оценивается сторонами в сумме 298 932 600 руб. Договор подписан директором Компании Устиновым А.А. и директором Корпорации Бородавко Ю.А.

Настоящий договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Коршуновой Ириной Витальевной. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Представленными в материалы дела копиями платежных поручений подтверждается, что оплата по договору от 31.07.2013 произведена покупателем в полном объеме.

Ссылаясь на отчуждение единственного актива Компании в отсутствие одобрения договора от 31.07.2013 общим собранием акционеров Компании, на утрату возможности получать дивиденды от деятельности Общества, на заключение оспариваемой сделки с нарушением принципов надлежащего управления, разумности и добросовестности, а также принципа недопустимости злоупотребления правом, Баранов А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Также в обосновании иска Баранов А.И. указал, что на момент заключения договора от 31.07.2013 Компания не являлась собственником 100% долей в уставном капитале Общества, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Компания была реорганизована в форме разделения, в результате чего возникли новые юридические лица: Иностранные компании 1, 2, 3, которые являются законными владельцами долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Иностранные компании 1, 2, 3, которые заявили иски о виндикации долей и их передаче Иностранным компаниям 1, 2, 3 в соответствии с Актом о разделении.

Апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности требований истца и Иностранных компаний 1, 2, 3 и удовлетворил иски.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. Как указано в пункте 2 статьи 1202 ГК РФ на основе личного закона юридического лица определяются, в частности:

1) статус организации в качестве юридического лица;

2) организационно-правовая форма юридического лица;

3) требования к наименованию юридического лица;

4) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства;

5) содержание правоспособности юридического лица;

6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей;

7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками;

8) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам;

9) вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

Как следует из материалов дела, спор возник относительно договора купли-продажи находящегося на территории Российской Федерации имущества Компании - доли в размере 100% в уставном капитале Общества.

В подтверждение того обстоятельства, что исполнение по спорному договору имело место на территории Российской Федерации, истец представил письмо нотариуса Санкт-Петербурга Коршуновой И.В., которым в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, направлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице - Обществе в связи с заключением спорного договора (том дела 1, лист 26).

Кроме того, стороной сделки по договору является российская организация - Корпорация, а предметом договора купли-продажи выступает доля в размере 100% в уставном капитале российского юридического лица - Общества. Регистрация изменений в составе участников последнего осуществляется Федеральной налоговой службой.

Как указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2014 по настоящему делу, изложенные обстоятельства являются основанием для рассмотрения настоящего спора в Арбитражном суде Калининградской области, поскольку заявлен спор в отношении имущества, принадлежавшего ответчику и находящегося на территории Российской Федерации; исполнение спорного договора осуществлялось на территории Российской Федерации; имеется тесная правовая связь спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что отношения, связные с переходом права собственности на доли в уставном капитале российского хозяйственного общества регулируются специальными нормами гражданского законодательства Российской Федерации.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Удовлетворив иск Баранова А.И., апелляционный суд исходил из ничтожности сделки по основанию отчуждения 100% доли уставного капитала Общества Компанией, не являющейся на момент совершения сделки владельцем этой доли.

Апелляционный суд пришел к выводу о наличии на дату совершения сделки правомочий собственников отчуждаемой доли у Иностранных компаний 1, 2, 3 и удовлетворил их иски о виндикации доли и ее распределении между Иностранными компаниями 1, 2, 3 в соответствии с Актом о разделении.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда о ничтожности сделки по данным основаниям и с виндикацией доли в пользу Иностранных компаний 1, 2, 3 в связи со следующими обстоятельствами.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества согласно сведениям в ЕГРЮЛ собственником этой доли являлась Компания, что не оспаривается участниками процесса и подтверждено истцом в исковом заявлении (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2013).

При нотариальном заверении договора нотариус Коршунова И.В. указала, что ею установлена принадлежность Компании отчуждаемой 100% доли уставного капитала Общества.

Исходя из принципа достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"), сведения в данном реестре являются достоверными.

В силу пункта 4 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из материалов дела следует, что истец являлся директором Компании с момента ее учреждения, и на момент реорганизации. После выделения Иностранных компаний 1, 2, 3 истец стал также управляющим названных организаций.

Вместе с тем Компания, также как и Иностранные компании 1, 2, 3 не обратились в регистрирующий орган с заявлением о смене собственника 100% доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, Иностранные компании 1, 2, 3 не осуществили действий, направленных на приобретение права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества и приняли на себя риск наступления соответствующих негативных последствий.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не может признать обоснованным вывод апелляционного суда о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Компания не являлась надлежащим продавцом по сделке.

Согласно выписке из протокола общего собрания акционеров Компании и Иностранных компаний 1, 2, 3, проведенного 14.03.2014 в Хилверсуме, собрание, в котором принимал участие представитель истца, большинством голосов одобрило все юридически значимые действия директора Компании Устинова А.А. в 2013 году.

Присутствовавший на собрании аудитор общества господин Й.Г.А. Акербоом, приглашенный участниками собрания для пояснения правовых вопросов, отметил, что акции Общества в соответствии с Российским законодательством так и не были переданы другим голландским компаниям, образовавшимся в результате разделения. Хотя юридические лица-приобретатели обязаны были проинформировать соответствующие иностранные государственные реестры, в которых правопреемство должно было быть перерегистрировано согласно статьям 2:318 и 2:334 ГКН. Такая ситуация, следовательно, означает, что фактически юридического разделения пакета акций Общества не произошло (т.7, л.д. 140).

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что вопрос о правомерности сделки купли-продажи долей участия в Обществе и о возврате акций Иностранным компаниям 1, 2, 3 по иску Баранова А.И. ранее уже рассматривался в Нидерландах Окружным судом провинции Мидден-Недерланд.

В соответствии с решением Окружного суда Мидден-Недерланд от 01.11.2013 суд отклонил все требования Баранова А.И. При этом в пункте 5.10 решения суд указал, что "вне зависимости от верности утверждений Баранова А.И., это ни при каких условиях не может привести к удовлетворению иска о возвращении акций/ прав участия".

На вопрос суда кассационной инстанции об убыточности оспариваемой сделки для истца и нарушение его прав ввиду заключения договора от 31.07.2013 представитель Баранова А.И. пояснил, что в результате отчуждения 100% доли в уставном капитале Общества истец лишился права на получение дивидендов.

Вместе с тем распределение прибыли между акционерами является правом, но не обязанностью юридического лица, что подтвердил в судебном заседании суда кассационной инстанции и представитель истца.

Согласно представленной в материалы дела справке от 09.06.2014, подписанной генеральным директором Общества Самсоновым Л.В., в пользу Компании дивиденды по результатам деятельности Общества, осуществленной в 2002-2013 не выплачивались (т.2, л.д. 85).

Истом не представлено доказательств того, что он получал дивиденды от деятельности Общества, как и не представлено в материалы дела других доказательств убыточности оспариваемой сделки, или ее совершения при неравноценном встречном предоставлении.

Из материалов дела следует, что цена доли, отчужденной по оспариваемому договору, перечислена покупателем продавцу.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поскольку истец не представил доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов, у апелляционного суда, рассмотревшего дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Принимая во внимание обстоятельства дела и указанные выше решения иностранных судов, суд кассационной инстанции считает не обоснованным вывод апелляционного суда об удовлетворении исков Иностранных компаний 1, 2, 3 и распределении между ними 100% долей в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах на основании части 2 статьи 288 АПК РФ в связи с неправильным применением судом норм материального права постановление от 10.08.2015 подлежит отмене в части удовлетворения исков Баранова А.И. и Иностранных компаний 1, 2, 3, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Поскольку все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исков Баранова А.И. и Иностранных компаний 1, 2, 3.

Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку удовлетворены поданные по делу кассационные жалобы, с истца, как со стороны по делу, следует взыскать по 3 000 руб. в пользу каждого подателя жалобы в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 49, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Отказ от кассационной жалобы Баранова Андрея Ивановича принять. Производство по кассационной жалобе Баранова А.И. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А21-9225/2013 прекратить.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А21-9225/2013 в части отмены решения Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2014 по настоящему делу оставить без изменения.

В остальной части постановление от 10.08.2015 по делу N А21-9225/2013 отменить.

В иске отказать.

Возвратить Баранову Андрею Ивановичу из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 29.10.2015 за подачу кассационной жалобы.

Взыскать с Баранова Андрея Ивановича в пользу закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ Б.В.", закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ I Б.В.", закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ II Б.В.", закрытого акционерного общества "Лидерланд ТТМ III Б.В.", общества с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ", общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз" по 3 000 руб. каждому в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко А.В. Яковец