Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2015 г. N Ф07-988/15 по делу N А56-80750/2014

18 ноября 2015 г.

Дело N А56-80750/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Малышевой Н.Н. и Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тонтти" Тихомировой Н.Ю. (доверенность от 10.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" Винокуровой Л.Н. (доверенность от 07.04.2015), Клиентовой Ю.Ю. (доверенность от 01.11.2015),

рассмотрев 17.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-80750/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тонтти", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 28, кор. Б, пом. 12Н, ОГРН 1107847260971, ИНН 7816494117 (далее - ООО "Тонтти"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 112, корп. 2, пом. И, ОГРН 1079847157917, ИНН 7841378040 (далее - ООО "ЭнергоИнвест"), о взыскании 34 242 568 руб. 35 коп. задолженности по договору займа от 15.05.2012, в том числе 27 554 948 руб. 44 коп. основного долга, 4 857 974 руб. 55 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, начисленных за период с 02.04.2013 по 17.03.2015 и 1 829 645 руб. 36 коп. пеней за просрочку возврата заемных средств, начисленных за период с 22.05.2013 по 17.03.2015.

Исковые требования указаны с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 18.05.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.08.2015 решение суда от 18.05.2015 отменено. С ООО "ЭнергоИнвест" в пользу ООО "Тонтти" взыскано 34 242 568 руб. 35 коп. задолженности по договору займа от 15.05.2012, в том числе 27 554 948 руб. 44 коп. основного долга, 4 857 974 руб. 55 коп. процентов и 1 829 645 руб. 36 коп. пеней.

В кассационной жалобе ООО "ЭнергоИнвест" просит постановление от 12.08.2015 отменить, а решение от 18.05.2015 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции неверно определена оценочная стоимость векселя. Кроме того, ООО "ЭнергоИнвест" полагает, что выдача векселя погасила обязательства по возврату долга в полном объеме, то есть в результате новации обязательства по договору займа от 15.05.2012 прекратились.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Тонтти" просит постановление от 12.08.2015 оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "ЭнергоИнвест" заявили ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, пояснив, что по настоящему делу иными лицами, не участвующим в деле, которые приобретали вексель, о котором упоминается в настоящем деле, по завышенным, как они считают, ценам поданы кассационные жалобы.

Суд округа не располагает данными о подаче какими-либо иными лицами кассационных жалоб по настоящему арбитражному делу. Это обстоятельство отрицает и представитель ООО "Тонтти". Кроме того, обстоятельства приобретения векселя иными лицами не являются предметом настоящего судебного разбирательства.

После этого представители подателя жалобы попросили отложить рассмотрение жалобы, полагая, что ООО "Тонтти" не является кредитором по настоящему делу, поскольку все права, вытекающие из договора займа, по которому взыскивается долг в рамках настоящего дела, переданы иному лицу. Представитель истца также отрицал это обстоятельство.

Суд округа отклонил эти ходатайства.

В конечном итоге представители ООО "ЭнергоИнвест" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Тонтти" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.05.2012, ООО "Тонтти" (заимодавец) и ООО "ЭнергоИнвест" (заемщик) заключили договор займа (далее - Договор), согласно которому заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 34 875 687 руб. 31 коп., а заемщик обязался принять указанную сумму и возвратить ее в срок и на условиях, предусмотренных Договором.

Заем предоставляется в следующем порядке: ООО "Тонтти" перечисляет на расчетный счет ООО "ЭнергоИнвест" 29 051 037 руб. 31 коп. в срок до 24.05.2012, а 5 824 650 руб. - в срок до 30.05.2012.

Денежные средства предоставляются на процентной основе в размере 9 процентов годовых на срок 363 дня (пункты 1.2 и 2.2 Договора).

В случае несвоевременного возврата суммы займа стороны в пункте 3.1 Договора, предусмотрели ответственность заемщика в виде уплаты пеней в размере 0,01 процента за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти) процентов от суммы займа.

Платежными поручениями от 23.05.2012 N 147 и от 28.05.2012 N 149 ООО "Тонтти" перечислило ООО "ЭнергоИнвест" денежные средства в размере 29 051 037 руб. 31 коп. и 5 824 650 руб.

В дальнейшем, а именно 01.04.2013, ООО "ЭнергоИнвест" во исполнение условия Договора выдало ООО "Тонтти" простой вексель, согласно которому заемщик обязался безусловно уплатить заимодавцу денежную сумму, буквально прописанную в векселе таким образом: цифрами - 37 546 348 руб. 96 коп., прописью - десять миллионов под 8 процентов годовых в срок по предъявлении, но не ранее 31.03.2014.

Сторонами подписан акт взаимозачета от 01.04.2013, а также акты приемки-передачи и сверки расчетов, содержащие ссылку о том, что задолженность ООО "ЭнергоИнвест" перед ООО "Тонтти" считается полностью погашенной после оплаты суммы 37 546 348 руб. 96 коп. путем передачи названного векселя.

Ссылаясь на то, что заемные денежные средства по Договору возвращены частично, а именно в сумме 10 000 000 руб., ООО "Тонтти" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав, что выдача указанного векселя влечет прекращение обязательств сторон по Договору новацией.

Отменяя решение суда, апелляционная инстанция посчитала выдачу векселя способом погашения задолженности по Договору, а не новацией и удовлетворила исковые требований ООО "Тонтти" в полном объеме. Кроме того, апелляционный суд указал, что номинальная стоимость векселя должна определяться из суммы, обозначенной прописью, а не цифрами.

Изучив материалы дела, суд округа пришел к следующему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

При подписании Договора сторонами согласован срок возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами, следовательно, обязательство заемщика по возврату денежных средств подтверждено материалами дела.

Ссылка ООО "ЭнергоИнвест" на то, что обязательство, вытекающее из Договора, прекращено путем передачи векселя с намерением сторон осуществить новацию обязательства, отклоняется судом округа по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В материалах настоящего дела имеется акт взаимозачета от 01.04.2013, согласно которому ООО "ЭнергоИнвест" передало ООО "Тонтти" вексель в счет оплаты по Договору. Доказательств, подтверждающих достижение сторонами соглашения о новации в отношении спорного Договора либо содержащих определенно выраженное намерение сторон спора прекратить заемное обязательство путем передачи векселей, ответчик в соответствии со статьей 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии прекращения обязательства новацией, следует считать обоснованными.

В кассационной жалобе ООО "ЭнергоИнвест" указывает на неправильное определение судом апелляционной инстанции суммы векселя.

В силу пунктов 6 и 77 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", если сумма простого векселя обозначена и прописью и цифрами, то в случае разногласия между этими обозначениями вексель имеет силу на сумму, обозначенную прописью.

Таким образом, вексельная сумма может быть обозначена либо цифрами, либо прописью, либо цифрами и прописью одновременно. При разнице между указанными суммами, помеченными как цифрами, так и прописью, верной считается та, которая указана прописью. Если в векселе существуют разногласия между означенной несколько раз суммой прописью или цифрами, документ имеет силу лишь на меньшую сумму.

Как видно из материалов дела, заемщик обязался уплатить займодавцу денежные средства, буквально обозначенные в векселе как "37 546 348 (Десять миллионов) рублей, 96 копеек". С учетом вышеприведенных норм спорный вексель при наличии императивного указания закона имеет силу на сумму, указанную в нем прописью, то есть в данном случае - на десять миллионов руб. и возможность альтернативного решения спора, связанного с разногласиями в определении вексельной суммы, не предусмотрена.

В этой связи довод ООО "ЭнергоИнвест" об ошибочном определении номинальной стоимости векселя без учета актов взаимозачета, приема-передачи и сверки расчетов, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неправильном толковании норм материального права.

При таком положении арбитражный суд апелляционной инстанции законно взыскал с ответчика в пользу истца 34 242 568 руб. 35 коп. задолженности по договору займа от 15.05.2012, в том числе 27 554 948 руб. 44 коп. основного долга, 4 857 974 руб. 55 коп. процентов и 1 829 645 руб. 36 коп. пеней.

С учетом изложенного кассационная жалоба ООО "ЭнергоИнвест" удовлетворению не подлежит.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.09.2015 в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А56-80750/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А56-80750/2014, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.09.2015, отменить.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Н.Н. Малышева Л.Л. Никитушкина