18 ноября 2015 г. |
Дело N А56-7414/2015 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,
при участии от Липчанского Б.М. представителя Викентьева В.В. (доверенность от 07.10.2014), от Инспекции Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области представителя Григорьевой Л.М. (доверенность от 22.09.2015 N 03-09/05148),
рассмотрев 11.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Липчанского Бориса Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2015 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А. и Фуркало О.В.) по делу N А56-7414/2015,
установил:
Липчанский Борис Михайлович (Санкт-Петербург), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области, место нахождения: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, Советская ул., д. 18 (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Стройкамень", место нахождения: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, ш. Энтузиастов, д. 11, ОГРН 1054700388687, ИНН 4708017810 (далее - Общество), Зернову Владимиру Ивановичу (Ленинградская обл., г. Кириши), и Богомолову Игорю Ивановичу (Санкт-Петербург), о признании недействительным решения Инспекции от 05.02.2015 о назначении генеральным директором Общества Богомолова И.И., государственный регистрационный номер записи 2154727030710 и об исключении этой записи из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Решением от 17.04.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Липчанский Б.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 17.04.2015 и постановление от 05.08.2015 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
По мнению Липчанского Б.М., решение участника Общества Зернова В.И. от 29.01.2015 о назначении генеральным директором Общества Богомолова И.И. не имеет юридической силы, поскольку принято в отсутствии Липчанского Б.М., в залоге у которого находится 50% долей в уставном капитале Общества.
Податель жалобы отмечает, что в соответствии с судебным актом по делу N А56-62381/2013 на долю в уставном капитале Общества наложен арест, что свидетельствует, по мнению Липчанского Б.М., об отсутствии юридической силы решения от 29.01.2015
По мнению Липчанского Б.М., нотариус, заверивший форму N Р14001, произвел данное действие незаконно в отсутствие протокола участников Общества, подписанного истцом.
Податель жалобы считает, что внесением в ЕГРЮЛ записи государственный регистрационный номер 2154727030710 были нарушены его права участника Общества в части права на избрание исполнительного органа.
В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просила оставить вынесенные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Липчанского Б.М. - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Липчанского Б.М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Инспекции возражал против удовлетворения жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверенны судом кассационной инстанции.
Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.12.2012 Липчанский Б.М. (продавец) передал обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Парадигма" (покупателю) долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющую 50% от суммы уставного капитала Общества. В силу пункта 3.1.3 договора передаваемая доля находится в залоге у продавца до момента полной ее оплаты.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 06.02.2015, единственным участником Общества является Зернов В.И.
Согласно представленному в дело решению от 29.01.2015 N 1/2015 единственного участника Общества Зернова В.И., прекращены полномочия генерального директора Зернова В.И.; генеральным директором Общества назначен с 29.01.2015 Богомолов И.И.
Инспекцией на основании представленных документов: заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме N Р14001, решения от 29.01.2015 N 1/2015, была произведена запись в ЕГРЮЛ от 05.02.2015 за номером 2154727030710 о смене лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности.
Полагая, что в силу части 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до момента прекращения залога права участника Общества должны осуществляться залогодержателем доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Липчанский Б.М. также ссылается на ничтожность решения от 29.01.2015 N 1/2015, считая его принятым в отсутствие кворума.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, отказали в удовлетворении иска, сделав вывод о том, что истец не является заинтересованным лицом в смысле статьи 4 АПК РФ.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Как следует из материалов дела, Липчанский Б.М оспаривает решение Инспекции о назначении генеральным директором Общества Богомолова И.И., в то время как Инспекцией решение о назначении генерального директора не принималось.
Требование об исключении из ЕГРЮЛ оспариваемой истцом записи о смене исполнительного органа Общества правомерно признано судами не подлежащим удовлетворению, поскольку в деле отсутствуют доказательства нарушения Инспекцией при внесении в ЕГРЮЛ оспариваемой записи требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов, утвержденного приказом Министерства Финансов России от 23.11.201 N 158н.
Довод Липчанского Б.М., основанный на положениях статьи 358.15 ГК РФ, о сохранении им прав участника Общества, несмотря на отчуждение своей доли в уставном капитале Общества, являлся предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонен как неправомерный.
Статья 358.15 введена в Гражданский кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ). Названный Закон вступает в силу с 01.07.2014. В силу статьи 3 Закона N 367-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона N 367-ФЗ.
Поскольку договор от 29.12.2012 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, на основании которого истец является залогодержателем проданной доли, заключен до 01.07.2014, к правам залогодержателя в рассматриваемом споре положения статьи 358.15 ГК РФ применению не подлежат.
В ранее действовавшем законодательстве аналогичная норма отсутствовала.
В связи с этим истец не являлся участником Общества ни на дату проведения собрания от 29.01.2015, ни на дату подачи иска.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на него какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления им предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правомерно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по делу N А56-7414/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Липчанского Бориса Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий |
Е.Н. Бычкова |
Судьи |
Е.Н. Бычкова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.