Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2015 г. N Ф07-2313/15 по делу N А56-10272/2015

12 ноября 2015 г.

Дело N А56-10272/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 12.11.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Профи-Коммуникации" Толстикова А.В. (доверенность от 06.06.2015),

рассмотрев 11.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профи-Коммуникации" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2015 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-10272/2015,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2015 по делу N А56-10272/2015 общество с ограниченной ответственностью "Яркая ЗВЕЗДА", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, улица Белинского, дом 13, помещения 3-Н и 28-Н, ОГРН 1047796579544, ИНН 7702534020 (далее - ООО "Яркая ЗВЕЗДА"), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Карпович Андрей Петрович.

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Билдинг", место нахождения: 630132, Новосибирская область, город Новосибирск, улица 1905 года, дом 23, офис 1, ОГРН 1075402008725, ИНН 5402481624 (далее - ООО "Билдинг"), обратилось в тот же арбитражный суд с заявлением о включении своего требования в сумме 3 767 876 руб. 71 коп. долга по договору займа от 14.04.2014 N 14/04 (далее - Договор займа) в реестр требований кредиторов ООО "Яркая ЗВЕЗДА".

Определением суда первой инстанции от 18.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015, требования ООО "Билдинг" в сумме 3 767 876 руб. 71 коп. признаны обоснованными, а также подлежащими включению в третью очередь требований кредиторов должника.

Другой конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Профи-Коммуникации", место нахождения: 199004, город Санкт-Петербург, Биржевой переулок, дом 2, литера "А", помещение 23Н, ОГРН 1057813328055, ИНН 7801397463 (далее - ООО "Профи-Коммуникации"), не согласился с принятыми по данному обособленному спору судебными актами, обжаловал их в кассационном порядке.

В своей жалобе ООО "Профи-Коммуникации" просит отменить определение от 18.06.2015 и постановление от 18.09.2015, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, первоначальные требования Сухарева Вадима Владимировича (займодавца) к должнику, основанные на Договоре займа (и перешедшие ООО "Билдинг" по договору цессии от 01.11.2014 (далее - Договор цессии) относятся к внутрикорпоративным обязательствам ООО "Яркая ЗВЕЗДА", возникшим между названым обществом и его участником. Следовательно такие требования не подлежат рассмотрению и установлению в рамках дела о банкротстве. При новом рассмотрении дела (податель жалобы пролагает), что суду первой инстанции необходимо проверить и установить, на какие цели займодавцем (участником ООО "Яркая ЗВЕЗДА") выдавался заем данному обществу, поскольку именно указанное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения обособленного спора.

На жалобу поступил отзыв конкурсного управляющего ООО "Яркая ЗВЕЗДА", в которой Карпович А.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Профи-Коммуникации" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте слушания кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему (конкурсному) управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним (конкурсным) управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним (конкурсным) управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты направления внешним управляющим кредиторам уведомлений о получении требований кредитора (согласно пункту 3 указанной статьи).

Как следует из пунктов 4 и 5 той же статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" на основании пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Как следует из материалов дела, денежные обязательства должника, возникли из заемных обязательств.

По условиям Договора займа Сухарев В.В. (займодавец) предоставил ООО "Яркая ЗВЕЗДА" (заемщику) денежные средства в сумме 3 300 000 руб. на принципах срочности, платности и возвратности, а заемщик обязался не позднее 31.12.2014 возвратить займодавцу указанную сумму, а также уплатить проценты в размере 15% годовых за пользование займом в срок, предусмотренный для возврата суммы займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807, с пунктом 1 статьи 809 и с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. При этом договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт передачи займодавцем денежных средств заемщику по Договору займа подтвержден платежным поручением от 15.04.2014 N 372.

Позднее, а именно 01.11.2014, Сухарев В.В. (цедент) на основании Договора цессии уступил ООО "Билдинг" (цессионарию) право требовать с ООО "Яркая ЗВЕЗДА" денежные средства по Договору займа (сумму займа и проценты).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уведомлением от 01.11.2014 должник был извещен о состоявшейся уступке первоначальным кредитором права требования новому кредитору.

На момент обращения в суд с требованием к должнику, последний был обязан возвратить по Договору займа, но уже новому кредитору (ООО "Билдинг") сумму займа 3 300 000 руб., а также договорных процентов начисленных в размере 467 876 руб. 71 коп. на дату открытия процедуры банкротства в отношении ООО "Яркая ЗВЕЗДА".

Принимая во внимание, что ни конкурсным управляющим ООО "Яркая ЗВЕЗДА", а также ни кредитором в лице ООО "Профи-Коммуникации" не было доказано факта возврата должником суммы займа и уплаты заявленных процентов в пользу Сухарева В.В., либо в пользу ООО "Билдинг", суды первой и апелляционной инстанции правомерно признали заявленные новым кредитором требования обоснованными, подлежащими включению в реестр требований кредиторов.

Вопреки доводам кассационной жалобы, обязательственные отношения возникшие между Сухаревым В.В. и ООО "Яркая ЗВЕЗДА" по условиям упомянутого Договора займа (позднее переведенные займодавцем на ООО "Билдинг") регулируются исключительно правовыми нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о возможном присутствии в спорных правоотношениях корпоративных обязательств между Сухаревым В.В. как участником ООО "Яркая ЗВЕЗДА" и самим названным обществом, не подтверждается материалами дела, а также опровергается условиями Договора займа и поведением сторон данного Договора. Тот факт, что заимодавцем по отношению к названному обществу выступает его участник, не является достаточным для вывода о направленности таких заемных обязательств именно на реализацию внутрикорпоративных отношений и обязательств, регулируемых Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылка подателя жалобы на обстоятельства, установленные судами трех инстанций по другому делу N А33-16866/2013, несостоятельна, поскольку обстоятельства, установленные в рамках рассматриваемого дела N А56-10272/2015 существенно отличаются, а потому обоснованно оценены судами двух инстанций по иному в соответствии с обстоятельствами данного конкретного спора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки выводов судов и отмены обжалуемых судебных актов. Поэтому кассационная жалоба ООО "Профи-Коммуникации" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 по делу N А56-10272/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профи-Коммуникации" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк