Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2015 г. N Ф07-2456/15 по делу N А56-10272/2015

20 ноября 2015 г.

Дело N А56-10272/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.11.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Профи-Коммуникации" Толстикова А.В. (доверенность от 06.06.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профи-Коммуникации" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2015 (судья Кулаковская Ю.Э) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-10272/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Яркая Звезда", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Белинского, д. 13, пом. 3-Н, 28-Н, ОГРН 1047796579544, ИНН 7702534020 (далее - ООО "Яркая Звезда", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с недостаточностью имущества ликвидируемого должника для исполнения обязательств перед кредиторами.

Заявление подписано ликвидатором Лычагиным А.М., назначенным решением внеочередного общего собрания участников общества от 19.01.2015, оформленного протоколом N 19/01/15.

Определением от 27.02.2015 заявление должника принято к производству.

Решением от 31.03.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Карпович Андрей Петрович (Санкт-Петербург).

Публикация сведений о признании ООО "Яркая Звезда" несостоятельным (банкротом) осуществлена в газете "Коммерсантъ" 04.04.2015 N 59.

В рамках настоящего дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Билдинг", место нахождения: г. Новосибирск, ул. 1905 года, д. 23, оф. 1, ОГРН 1075402008725, ИНН 5402481624 (далее - ООО "Билдинг"), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в сумме 7 163 150 руб. 69 коп.

Определением от 18.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015, требование ООО "Билдинг" в сумме 7 163 150 руб. 69 коп., в том числе 7 000 000 руб. основного долга по договору займа и 163 150 руб. 69 коп. процентов за пользование займом, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Профи-Коммуникации", место нахождения: Санкт-Петербург, Биржевой пер., д. 2, литера "А", пом. 23Н, ОГРН 1057813328055, ИНН 7801397463 (далее - ООО "Профи-Коммуникации"), просит отменить определение от 18.06.2015 и постановление от 18.09.2015 как незаконные и необоснованные и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, в условиях, когда займодавцем выступает участник общества, установление того обстоятельства, что целью займов было пополнение оборотных средств, влечет отказ в удовлетворении требования кредитора. Податель жалобы считает, что суды не исследовали вопрос о природе отношений между Кычаковым А.А и должником в связи с передачей денежных средств: Кычаков А.А. передал денежные средства Обществу в период его ликвидации, поэтому экономический интерес займодавца не был направлен на получение прибыли от предоставления денежных средств в пользование другому лицу. Договор носил целевой характер, денежные средства направлялись на пополнение оборотных средств для оплаты труда работников организации, поэтому, как считает податель жалобы, Кычаков А.А. действовал как участник Общества. Юридическим последствием таких действий является возникновение корпоративных отношений, а не обязательственных заемных отношений между участником и Обществом, в таком случае договор займа должен быть признан ничтожной (притворной) сделкой.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Карпович А.П. возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Профи-Коммуникации" поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 18.06.2015 и постановления от 18.09.2015 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Билдинг" в обоснование заявленного требования сослалось на договор займа от 25.01.2015 N 25/01/2015 (далее - Договор займа), заключенный Кычаковым Александром Анатольевичем (займодавец) и Обществом (заемщик), и договор уступки права требования кредитором от 28.02.2015 (далее - Договор уступки), заключенный ООО "Билдинг" (приобретатель) и Кычаковым А.А. (кредитор).

На основании Договора займа Кычаков А.А. обязался предоставить Обществу заем в размере 8 000 000 руб. на принципах срочности, платности и возвратности, а заемщик обязался не позднее 30.04.2015 возвратить займодавцу указанную сумму, а также уплатить проценты в размере 15% годовых за пользование займом в срок, предусмотренный для возврата суммы займа.

Факт передачи денежных средств заемщику в сумме 7 000 000 руб. подтвержден платежными поручениями от 28.01.2015 N 267 на сумму 1 000 000 руб., от 29.01.2015 N 739 на сумму 3 000 000 руб., от 30.01.2015 N 2893 на сумму 3 000 000 руб.

Кычаков А.А. на основании Договора уступки уступил ООО "Билдинг" все права требования на сумму основного займа в размере 7 000 000 руб., а также 85 479 руб. 46 коп. процентов, начисленных на дату уступки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уведомлением от 28.02.2015 должник был извещен о состоявшейся уступке первоначальным кредитором права требования новому кредитору.

На момент обращения в суд с требованием к должнику последний был обязан возвратить по Договору займа новому кредитору (ООО "Билдинг") сумму займа 7 000 000 руб. и проценты за пользование займом в размере 163 150 руб. 69 коп., начисленные на дату открытия процедуры банкротства в отношении ООО "Яркая ЗВЕЗДА".

Конкурсный управляющий должника, ООО "Профи-Коммуникации" и другие заинтересованные лица не отрицали, что Общество не исполнило обязательства по возврату заемных средств. В связи с этим суды первой и апелляционной инстанции правомерно признали заявленные новым кредитором требования обоснованными, подлежащими включению в реестр.

Вопреки доводам кассационной жалобы обязательственные отношения, возникшие между Кычаковым А.А. и ООО "Яркая ЗВЕЗДА" на основании Договора займа, регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ООО "Профи-Коммуникации" о возможном присутствии в спорных правоотношениях корпоративных обязательств между Кычаговым А.А. как участником ООО "Яркая ЗВЕЗДА" и названным обществом не подтверждается материалами дела, а также опровергается условиями Договора займа и поведением сторон данного Договора. Тот факт, что заимодавцем по отношению к названному обществу выступает его участник, не является достаточным для вывода о направленности таких заемных обязательств именно на реализацию внутрикорпоративных отношений и обязательств, регулируемых Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылка подателя жалобы на обстоятельства, установленные судами по другому делу N А33-16866/2013, несостоятельна, поскольку обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, существенно отличаются, а потому обоснованно оценены судами двух инстанций иначе - в соответствии с обстоятельствами рассматриваемого конкретного спора.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, нахождение должника в стадии ликвидации не исключает осуществление им хозяйственной деятельности, а соответственно, не исключает получение займов, в том числе, и от участников Общества. Тот факт, что денежные средства, полученные по договору займа, были направлены на погашение задолженности по заработной плате, не свидетельствует о реализации корпоративных отношений.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 по делу N А56-10272/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профи-Коммуникации" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова