Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2015 г. N Ф07-700/15 по делу N А56-52327/2010

23 ноября 2015 г.

Дело N А56-52327/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии от акционерного общества "Тандер" Каряновой О.Ю. (доверенность от 28.08.2015), от Тарасова С.В. - Вуялкина А.А. (доверенность от 13.01.2015),

рассмотрев 17.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Тандер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2015 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А56-52327/2010,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2011 по делу N А56-52327/2010 общество с ограниченной ответственностью "Терем", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 9 Б, ОГРН 1026000962415, ИНН 6027066384 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Кожемякин Игорь Дмитриевич.

Определением от 24.08.2011 Кожемякин И.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

В рамках дела о банкротстве должника общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Шумер", место нахождения: 180007, г. Псков, Рижский пр., д. 16, пом. 1001, ОГРН 1146027004551, ИНН 6027157659 (далее - Агентство), общество с ограниченной ответственностью "Ринки", место нахождения: 170027, г. Тверь, Бригадная ул., д. 1, ОГРН 1026900578935, ИНН 6905073888 (далее - ООО "Ринки"), акционерное общество "Тандер", место нахождения: 350000, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Леваневского, д. 185, ОГРН 1022301598549, ИНН 2310031475 (далее - АО "Тандер"), открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), и конкурсный управляющий должника обратились в суд с заявлениями о признании недействительными состоявшихся 22.09.2014 торгов в форме аукциона по продаже имущества Общества: нежилого здания (магазина) общей площадью 574,7 кв. м, расположенного по адресу: Псковская обл., Себежский р-н, г. Себеж, ул. 7-го Ноября, д. 55, условный номер 60:22:010805:0001:2154-А, инв. N 2154, лит. А, и земельного участка площадью 1520 кв. м, кадастровый номер 60:2260010805:0001, находящегося по тому же адресу.

Заявители также оспорили договор от 23.09.2014 купли-продажи указанного имущества, заключенный по результатам торгов между Обществом и Борисовым Дмитрием Александровичем.

АО "Тандер" также просило признать недействительными сделки купли-продажи спорного имущества между Борисовым Д.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Эталон загара", место нахождения: 180024, г. Псков, Коммунальная ул., д. 45 А, ОГРН 1096027003490, ИНН 6027120419 (далее - ООО "Эталон загара"), и между ООО "Эталон загара" и Тарасовым Сергеем Владимировичем и применить последствия недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции и возврата нежилого здания и земельного участка в собственность должника.

Определением от 18.12.2014 заявления об оспаривании торгов объединены в одно производство.

В качестве третьих лиц к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены Барабанов Дмитрий Александрович и открытое акционерное общество "Российский аукционный дом".

Определением от 30.03.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015, признаны недействительными торги, состоявшиеся 22.09.2014; договор от 23.09.2014 купли-продажи имущества должника, заключенный Обществом и Борисовым Д.А.; договор от 09.10.2014 купли-продажи, заключенный Борисовым Д.А. и ООО "Эталон загара". В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе АО "Тандер" (ранее - закрытое акционерное общество "Тандер"), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить определение от 30.03.2015 и постановление от 24.06.2015 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного ООО "Эталон загара" и Тарасовым С.В., признать недействительным указанный договор и применить последствия недействительности всех оспариваемых сделок в виде реституции и возврата указанных нежилого здания и земельного участка в собственность должника; исключить из обжалуемых судебных актов указание о том, что Тарасов С.В. является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Податель жалобы полагает, что Тарасов С.В. является недобросовестным приобретателем спорного имущества и указывает, что все оспариваемые сделки совершены в обход закона в целях приобретения имущества должника по минимально возможной цене.

В отзыве на жалобу Тарасов С.В. просит оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника Клиндух Д.В. и Банк в отзывах просят удовлетворить жалобу.

В судебном заседании представитель АО "Тандер" требования жалобы поддержал, представитель Тарасова С.В. поддержал отзыв на жалобу.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства на торги, состоявшиеся 22.09.2014, было выставлено имущество должника, в том числе нежилое здание (магазин) по адресу: Псковская область, Себежский район, г. Себеж, ул. 7-го Ноября, д. 55, условный номер 60:22:010805:0001:2154-А, инв. N 2154, лит. А, общей площадью 574,7 кв. м, и земельный участок с кадастровым номером 60:22:0010805:0001, площадью 1520,00 кв. м по указанному адресу (лот N 2).

Начальная цена имущества установлена в размере 8 066 101 руб.

Для участия в аукционе поступили заявки от Агентства, АО "Тандер", ООО "Ринки", Барабанова Д.А., Барабанова С.А., Борисова Д.А. Все указанные лица допущены к торгам.

В соответствии с протоколом от 22.09.2014 о результатах проведения торгов их победителем признан Барабанов Д.А., предложивший наибольшую цену в размере 41 137 118 руб. 25 коп.

В связи с отказом Барабанова Д.А. от заключения договора купли-продажи имущества должника такой договор 23.09.2014 заключен с Борисовым Д.А. как предложившим наиболее высокую цену имущества (8 872 711 руб. 85 коп.) после Барабанова Д.А.

По договору от 09.10.2014 Борисов Д.А. продал приобретенное на торгах имущество ООО "Эталон загара", участниками которого являются Барабанов Д.А. с долей, составляющей 59 % уставного капитала, и Борисов А.А., владеющий долей в размере 41 % уставного капитала, являющийся родственником Борисова Д.А.

ООО "Эталон загара" и Тарасов С.В. 16.10.2014 заключили договор купли-продажи спорного имущества по цене 9 100 000 руб.

Посчитав, что при проведении торгов и заключении договора с их победителем, а также при последующих сделках в отношении спорного имущества имело место злоупотребление правом со стороны Барабанова Д.А., Борисова Д.А. и ООО "Эталон загара", суд первой инстанции признал недействительными торги, заключенный по их результатам договор от 23.09.2014 купли-продажи с Борисовым Д.А., а также договор между Борисовым Д.А. и ООО "Эталон загара".

Ввиду отсутствия доказательств недобросовестности Тарасова С.В. суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки между ООО "Эталон загара" и Тарасовым С.В. и отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к выводу, что Тарасов С.В. является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку доказательств обратного не представлено.

Суды также приняли во внимание, что спорное имущество приобретено Тарасовым С.В. по возмездной сделке, на рыночных условиях, обязательства по сделке исполнены.

Доводы жалобы не опровергают указанный вывод и не содержат указаний на материалы дела, которым бы он не соответствовал.

В связи с этим суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора от 16.10.2014 купли-продажи спорного имущества, заключенного ООО "Эталон загара" и Тарасовым С.В.

Довод жалобы о неправомерном отказе судов в применении последствий недействительных сделок и возврате спорного имущества должнику подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, то собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Поскольку к моменту разрешения спора у сторон сделок, признанных недействительными, спорное имущество отсутствовало, требований о его виндикации должник не заявлял, а АО "Тандер" не являлось собственником указанного имущества, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения правил о реституции.

Иная оценка заявителем обстоятельств настоящего дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения жалобы и отмены определения от 30.03.2015 и постановления от 24.06.2015 в обжалуемой части отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу N А56-52327/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тандер" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев А.Л. Каменев С.Г. Колесникова