Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2015 г. N Ф07-1194/15 по делу N А56-53179/2013

26 ноября 2015 г.

Дело N А56-53179/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от Соколова А.М. - Пантелеева С.Б. (доверенность от 30.09.2013),

рассмотрев 23.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2015 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-53179/2013,

установил:

Соколов Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1104705003028, ИНН 4705051178 (далее - ООО "Сектор Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Капитал", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1104703001567, ИНН 4703113253 (далее - ООО "Капитал"), Неждановой Елене Владимировне, Кондратьеву Валерию Анатольевичу и Похвалиной Марине Александровне, в котором просил признать недействительными:

- договор от 17.01.2013 N 10 купли-продажи части нежилого здания под размещение торгового комплекса, инвентаризационный номер 41:206:002:000000:1600:00000, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- договор уступки прав и обязанностей по договору от 20.06.2011 N 362 аренды земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:67, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- договор от 21.11.2012 N 8 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:68, и части здания торгового комплекса площадью 764,8 кв.м, инвентаризационный номер 15681/3, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- договор от 21.11.2012 N 9 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:34, и здания гаража, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- договор от 21.06.2011 купли-продажи здания автогаража, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- соглашение от 17.01.2013 о передаче прав и обязанностей по договору от 23.04.2008 N 140 аренды земельного участка, кадастровый номер 47:22:04-00-005:0033, заключенный Обществом и ООО "Сектор Плюс";

- договоры от 01.06.2012 N 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51 соответственно, заключенные Обществом и ООО "Капитал";

- договор от 01.06.2012 N 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1, заключенный Обществом и ООО "Капитал";

- договор от 01.09.2012 N 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22, и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5., заключенный Обществом с Неждановой Е.В.,

- договор об отчуждении земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22 и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5, заключенный Неждановой Е.В. с ООО "Сектор Плюс".

Соколов А.М. также просил применить последствия недействительности перечисленных сделок в виде возложения на ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал" обязанности вернуть Обществу все полученное по данным сделкам недвижимое имущество.

Кроме того, Соколов А.М. просил исключить Кондратьева В.А. и Похвалину М.А. из числа участников Общества.

Решением суда первой инстанции от 30.01.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2014 решение от 30.01.2014 и постановление от 18.06.2014 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 19.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Соколов А.М. просит отменить решение от 19.03.2015 и постановление от 20.07.2015, принять новый судебный акт, которым полностью удовлетворить исковые требования; в случае направления дела на новое рассмотрение указать на необходимость его рассмотрения в ином составе суда.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не установили, имела в действительности Нежданова Е.В., заключившая с Обществом договор от 01.09.2012 N 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22, и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5, намерение приобрести в собственность упомянутые объекты недвижимости.

Как считает Соколов А.М., суды также не установили, имеются ли у оспариваемых договоров, заключенных Обществом с ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал", признаки, позволяющие считать их взаимосвязанными сделками, и не дали оценки доводам истца о тайном, скрытом от него выведении спорного имущества из числа активов Общества.

Податель жалобы приводит обстоятельства, которые, по его мнению, подтверждают невозможность отнесения оспариваемых сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, и считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об обратном не соответствуют указанным обстоятельствам.

Соколов А.М. указывает, что не смог оплатить стоимость экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества, вместе с тем полагает, что в достаточной степени обосновал факт выведения спорного имущества по заниженной цене, а доказывать соответствие цены оспариваемых сделок рыночной стоимости отчужденного имущества должны именно ответчики.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Соколова А.М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе,

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Соколов А.М. является участником Общества и владеет долей в размере 15 процентов его уставного капитала.

Участниками Общества также являются Похвалина М.А. и Кондратьев В.А., владеющие долями в уставном капитале в размере 15 и 70 процентов соответственно.

По утверждению Соколова А.М., из полученных в апреле 2013 года выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имуществом сделок с ним он узнал об отчуждении всех принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества в пользу ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал".

Сделки по отчуждению принадлежавшего Обществу недвижимого имущества оспорены Соколовым А.М. как имеющие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенные с нарушением установленного порядка их одобрения (статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон N 14-ФЗ), а также как мнимые и притворные сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), сделки, совершенные с намерением причинить вред Обществу и истцу как его участнику (статья 10 ГК РФ).

При этом наличие у оспариваемых договоров признаков сделок с заинтересованностью Соколов А.М. усматривал в том, что единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Сектор Плюс", в пользу которого отчуждена часть принадлежавших Обществу объектов недвижимости, является Похвалина М.А., одновременно являющаяся участником Общества; а директором ООО "Капитал", также приобретшего принадлежавшее Обществу недвижимое имущество, является Тишкова Елена Геннадьевна, проживающая по одному адресу с участником и директором Общества Кондратьевым В.А. и имеющая с ним общего ребенка.

По утверждению Соколова А.М., принадлежавшее Обществу недвижимое имущество отчуждено в отсутствие какой-либо хозяйственной необходимости, а цена продажи данного имущества (9 901 000 руб.) значительно ниже его рыночной стоимости, в подтверждение чего истец ходатайствовал о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости данного недвижимого имущества.

Так как Кондратьев В.А. и Похвалина М.А. принимали непосредственное участие в отчуждении принадлежавшего Обществу недвижимого имущества и такие их действия привели к невозможности дальнейшего осуществления Обществом своей деятельности, Соколов А.М. просил исключить их из состава участников Общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Сектор Плюс", ООО "Капитал", Кондратьев В.А. и Похвалина М.А. ссылались на то, что отчуждение недвижимого имущества было одобрено решением общего собрания участников общества от 26.12.2013, сопровождалось предоставлением встречного исполнения со стороны покупателей и переводом на ООО "Сектор Плюс" долга, превышающего 9 000 000 руб.

Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Протокольным определением от 02.12.2013 суд первой инстанции отклонил ходатайство Соколова А.М. о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежавшего Обществу недвижимого имущества.

Обстоятельства, подтверждающие намерение сторон оспариваемых сделок создать иные правовые последствия нежели последствия, возникающие из договоров купли-продажи, судом первой инстанции не установлены. С учетом того, что утверждение Соколова А.М. о безвозмездном характере оспариваемых сделок было опровергнуто представленными ответчиками платежными документами (выписками по счетам в кредитных организациях, платежными поручениями и квитанциями к приходным кассовым ордерам), суд первой инстанции отклонил доводы истца о мнимости и притворности оспариваемых сделок.

Условия оспариваемых договоров, в том числе и относительно цены отчуждаемого недвижимого имущества, суд признал соответствующими условиям, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем не усмотрел в действиях по заключению оспариваемых договоров признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Суд также посчитал, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о наличии у оспариваемых договоров признаков сделок с заинтересованностью.

Сославшись на разницу во времени заключения оспариваемых договоров, разный субъектный состав и отсутствие у Неждановой Е.В. каких-либо связей с Обществом, ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал", суд отклонил доводы Соколова А.М. о том, что данные договоры являются взаимосвязанными сделками.

Так как стоимость отчужденного имущества по каждому из оспариваемых договоров в отдельности не превышала двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню их заключения, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров крупными сделками для Общества.

Судом первой инстанции установлено, что после исполнения оспариваемых договоров у Общества фактически не осталось недвижимого имущества и имущественных прав.

Вместе с тем, приняв во внимание, что такое распоряжение имуществом и правами было одобрено участниками, в совокупности владеющими долями в размере 85 процентов уставного капитала Общества, и в результате уменьшилась действительная стоимость долей в уставном капитале, принадлежащих не только Соколову А.М., но и Кондратьеву В.А. и Похвалиной М.А., суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Соколова А.М. об исключении Кондратьева В.А. и Похвалиной М.А. из числа участников Общества.

С учетом изложенного при первоначальном рассмотрении дела решением от 30.01.2014 суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований Соколова А.М.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Отменяя решение суда первой инстанции от 30.01.2014 и постановление апелляционного суда от 18.06.2014 и направляя дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, Арбитражный суда Северо-Западного округа в постановлении от 20.10.2014 указал на несоответствие имеющимся в деле доказательствам следующих выводов судов первой и апелляционной инстанций:

- об отсутствии признаков взаимосвязанных сделок у оспариваемых Соколовым А.М. договоров, заключенных Обществом с ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал";

- об отсутствии признаков сделок с заинтересованностью у договоров, заключенных Обществом с ООО "Капитал";

- о соответствии цены принадлежавшего Обществу недвижимого имущества, установленной в оспариваемых договорах, рыночной стоимости данного имущества, а также об отсутствии признаков злоупотребления правом в действиях по заключению названных договоров.

Суд кассационной инстанции также указал на необходимость установления, имела ли в действительности Нежданова Е.В., заключившая с Обществом договор от 01.09.2012 N 5 купли-продажи земельного участка, части здания магазина и по договору от 01.06.2013 подарившая указанный земельный участок и часть здания магазина ООО "Сектор Плюс", намерение приобрести в собственность упомянутые объекты недвижимости.

Кроме того, в постановлении от 20.10.2014 указано, что суды первой и апелляционной инстанций не установили, была ли затруднена деятельность Общества в результате действий Похвалиной М.А., обладающей долей в размере 15 процентов уставного капитала, и имеются ли в связи с этим основания для ее исключения из состава участников Общества.

При новом рассмотрении дела Соколов А.М. отказался внести на депозитный счет суда первой инстанции денежную сумму, необходимую для оплаты экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденного по оспариваемым договорам имущества, в связи с чем по результатам нового рассмотрения дела суд первой инстанции признал недоказанными обстоятельства, на которые сослался истец в обоснование заявленных требований, и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Соколова А.М.

Согласившись с указанным выводом, апелляционный суд постановлением от 20.07.2015 оставил решение суда первой инстанции от 19.03.2015 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, принятых при новом рассмотрении дела, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Как при новом, так и при первоначальном рассмотрении дела Соколов А.М. настаивал на том, что оспариваемые им сделки являются мнимыми и притворными сделками (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 указанной статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельств, подтверждающих намерение сторон оспариваемых сделок создать иные правовые последствия, нежели последствия, предусмотренные данными сделками.

Отменяя судебные акты, принятые по результатам первоначального рассмотрения дела и направляя дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установления, имела ли в действительности Нежданова Е.В., заключившая с Обществом договор от 01.09.2012 N 5 купли-продажи земельного участка, части здания магазина и по договору от 01.06.2013 подарившая указанный земельный участок и часть здания магазина ООО "Сектор Плюс", намерение приобрести в собственность упомянутые объекты недвижимости.

При новом рассмотрении дела указанные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанции установлены не были.

По мнению Соколова А.М., оспариваемые им договоры являлись крупными сделками, совершенными с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

При первоначальном рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований Соколова А.М. о признании оспариваемых договоров недействительными как крупных сделок, исходили из того, что стоимость имущества, отчужденного по каждому из названных договоров в отдельности, не превышала двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню их заключения.

Установив, что оспариваемые договоры заключались в течение продолжительного периода времени, а также отсутствие у Неждановой Е.В. каких-либо связей с Обществом, ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал", суды отклонили доводы Соколова А.М. о взаимосвязанности оспариваемых договоров.

Отменяя судебные акты, принятые по результатам первоначального рассмотрения дела, и направляя дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установления, имеются ли у договоров, заключенных Обществом с ООО "Сектор Плюс" и ООО "Капитал", признаки, позволяющие считать их взаимосвязанными сделками.

При новом рассмотрении дела указанные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не исследовались и, соответственно, установлены не были.

Следующим основанием для признания оспариваемых договоров недействительными, по мнению Соколова А.М., являлось наличие у них признаков сделок с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона N 14).

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 45 Закона N 14 лица, указанные в абзаце первом пункта 1 этой статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев).

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций отклонили довод Соколова А.М. о наличии признаков сделок с заинтересованностью у договоров, заключенных Обществом с ООО "Сектор Плюс" исходя из того, что Похвалина М.А., являющаяся единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Сектор Плюс", владеет долей в уставном капитале Общества в размере 15 процентов, то есть не подпадает под признаки, предусмотренные пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Довод Соколова А.М. о наличии признаков сделок с заинтересованностью у договоров, заключенных Обществом с ООО "Капитал", директором которого является Тишкова Е.Г., проживающая по одному адресу с участником и директором Общества Кондратьевым В.А. и имеющая с ним общего ребенка, суды также отклонили, сославшись на то, что обстоятельства, которые привел Соколов А.М., не свидетельствуют о наличии у данных договоров признаков сделок с заинтересованностью.

Отменяя судебные акты, принятые по результатам первоначального рассмотрения дела, и направляя дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что Тишкова Е.Г. и Кондратьев В.А. в случае наличия у них общего ребенка в силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" относятся к одной группе лиц, следовательно, в соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" являются аффилированными лицами.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу, что указанное обстоятельство в силу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ не является признаком сделки с заинтересованностью. Апелляционный суд согласился с указанным выводом.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод основан на неверном толковании положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с пунктом 1 которой участник общества, имеющий двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества считается заинтересованным в совершении сделки, если его аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Таким образом, при наличии у Тишковой Е.Г. и Кондратьев В.А. общего ребенка то обстоятельство, что Тишкова Е.Г. является директором ООО "Капитал", с которым Общество 01.06.2012 заключило договоры N 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51, свидетельствует о наличии у данных договоров признаков сделок с заинтересованностью.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций не установили, имеют ли Тишкова Е.Г. и Кондратьев В.А. общего ребенка.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как видно из материалов дела, нарушение оспариваемыми сделками прав или охраняемых законом интересов Общества и Соколова А.М. как его участника истец усматривал в том, что в результате указанных сделок Общество полностью лишилось хозяйственных активов, таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, в достаточной степени обосновал факт причинения убытков.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что после исполнения оспариваемых договоров у Общества фактически не осталось недвижимого имущества и имущественных прав и признал указанное обстоятельство неестественным для хозяйственного общества, чья экономическая деятельность не прекращена.

Указанное обстоятельство в случае установления у договоров купли-продажи земельных участков, заключенных Обществом с ООО "Капитал", признаков сделок с заинтересованностью могло послужить основанием для признания их недействительными.

С учетом изложенного неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ в данном случае могло привести к принятию неправильного судебного акта.

В обоснование исковых требований Соколов А.М. сослался и на то, что по оспариваемым договорам принадлежавшее Обществу недвижимое имущество отчуждено в отсутствие какой-либо хозяйственной необходимости, а цена продажи данного имущества (9 901 000 руб.) значительно ниже его рыночной стоимости, в чем усматриваются признаки злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Для подтверждения своих доводов относительно несоответствия цены, по которой по оспариваемым договорам было отчуждено принадлежавшее Обществу недвижимое имущество, рыночной стоимости указанного имущества, Соколов А.М. при первоначальном рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций заявлял ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости данного недвижимого имущества, которые были отклонены судами.

Указанное обстоятельство послужило одним из оснований для отмены судебных актов, принятых по результатам первоначального рассмотрения дела.

При новом рассмотрении дела Соколов А.М. отказался внести на депозитный счет суда первой инстанции денежную сумму, необходимую для оплаты экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденного по оспариваемым договорам имущества, таким образом, не совершил необходимые процессуальные действия для получения доказательств, подтверждающих его доводы о несоответствии цены имущества, отчуждаемого по оспариваемым договорам, рыночной стоимости данного имущества.

В то же время и ответчики не представили каких-либо доказательств, опровергающих указанный довод истца.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что условия оспариваемых договоров, в том числе и относительно цены отчуждаемого недвижимого имущества, соответствуют условиям, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не может быть признан соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Отказывая в удовлетворении требования Соколова А.М. об исключении Кондратьева В.А. и Похвалиной М.А. из числа участников Общества, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не указаны и по правилам статьи 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, подтверждающие совершение Кондратьевым В.А. либо Похвалиной М.А. действий, затрудняющих ведение Обществом экономической деятельности.

В то же время при новом рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что после исполнения оспариваемых договоров у Общества фактически не осталось недвижимого имущества и имущественных прав и признал указанное обстоятельство неестественным для хозяйственного общества, чья экономическая деятельность не прекращена.

В силу абзаца второго пункта 15 части 2 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции (в том числе на толкование закона), изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Суд кассационной инстанции полагает, что при новом рассмотрении дела суд первой инстанции проигнорировал содержащиеся в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2014 указания относительно установления фактических обстоятельств дела, необходимых для принятия решения по существу спора, а также относительно толкования положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Так как выводы суда первой инстанции, на которых основано решение от 19.03.2015, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и, кроме того, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, указанное решение подлежит отмене.

Поскольку нарушения, допущенные судом первой инстанции, не устранены апелляционным судом, постановление от 20.07.2015 также следует отменить.

Учитывая, что обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу исковых требований Соколова А.М. при новом рассмотрении дела установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует повторно направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по делу N А56-53179/2013 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко