Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2015 г. N Ф07-1926/15 по делу N А26-2395/2013

03 декабря 2015 г.

Дело N А26-2395/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от Москаленко А.Г. - Афанасьева А.Я. (доверенность от 02.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Петро Пак" Сидаш А.С. (доверенность от 09.10.2014),

рассмотрев 30.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хютте Евгения Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.04.2015 (судья Погорелов В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А26-2395/2013,

установил:

Хютте Евгений Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петро Пак", место нахождения: 185000, Республика Карелия, город Петрозаводск, Лесной проспект, дом 51, ОГРН 1081001014445 (далее - Общество, ООО "Петро Пак"), и Москаленко Алексею Григорьевичу о признании недействительным заключенного ответчиками 19.04.2012 договора купли-продажи станков и оборудования и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк).

Решением суда первой инстанции от 24.10.2013 иск удовлетворен: оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения его недействительности на Общество возложена обязанность вернуть Москаленко А.Г. станки и оборудование, указанные в приложении N 1 к договору купли-продажи от 19.04.2012, с Москаленко А.Г. в пользу Общества взыскано 15 000 000 руб.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2014 указанное решение оставлено без изменения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2014 перечисленные судебные акты отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 17.04.2015 в удовлетворении исковых требований Хютте Е.В. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хютте Е.В. просит отменить решение от 17.04.2015, постановление от 04.09.2015 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что участники ООО "Петро Пак" дополнительно одобрили оспариваемую сделку при заключении кредитного договора с Банком и передаче имущества в залог в обеспечение исполнения обязательств Общества по указанному договору.

Хютте Е.В. указывает, что участники ООО "Петро Пак", принимая решение о заключении с Банком договора об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 15 000 000 руб., не согласовывали номенклатуру, технические характеристики и количество единиц оборудования, приобретенного по оспариваемому договору.

Податель жалобы также указывает, что в результате заключения оспариваемого договора Обществу причинены убытки; обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора, заключенного на заведомо невыгодных для ООО "Петро Пак" условиях, Хютте Е.В. реализовал правомочия участника хозяйствующего субъекта на осуществление корпоративного и финансового контроля за деятельностью Общества.

В судебном заседании представитель Москаленко А.Г. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а представитель Общества согласился с доводами, приведенными в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Хютте Е.В. является участником ООО "Петро Пак" и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 50 процентов.

На состоявшемся 16.04.2012 общем собрании участников ООО "Петро Пак" были приняты решения о приобретении у Москаленко А.Г. здания конторы площадью 346 кв.м и производственного здания площадью 1901,6 кв.м, находящихся по адресу: город Петрозаводск, Лесной проспект, дом 51, по цене 50 000 000 руб., а также гофроагрегата, 17 единиц станков и оборудования по цене 15 000 000 руб.

Общество (покупатель) 19.04.2012 заключило с Москаленко А.Г. (продавцом) договоры купли-продажи производственного здания, здания конторы и промышленного оборудования.

По договору от 19.04.2012 ООО "Петро Пак" приобрело у Москаленко А.Г. 8 единиц станков и оборудования по цене 15 000 000 руб.

На состоявшемся 13.06.2012 общем собрании участников ООО "Петро Пак" приняты решение о заключении с Банком договора об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 15 000 000 руб. и передаче Банку в залог оборудования, приобретаемого на кредитные средства, рыночной стоимостью 15 000 000 руб.

Хютте Е.В., полагая, что участники Общества не давали согласие на заключение договора купли-продажи станков и оборудования на таких условиях, а также ссылаясь на несоответствие цены приобретаемых станков и оборудования их рыночной стоимости, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество признало исковые требования Хютте Е.В.

Москаленко А.Г. возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что участники ООО "Петро Пак" одобрили заключение договора купли-продажи станков и оборудования, а цена, установленная указанным договором, соответствует рыночной стоимости названного имущества.

Определением суда первой инстанции от 17.07.2013 была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости 8 единиц оборудования, являвшегося предметом оспариваемого договора купли-продажи, по состоянию на 19.04.2012. Проведение экспертизы было поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Карельская Экспертно-Сервисная Компания "ЭСКО".

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость указанного оборудования по состоянию на 19.04.2012 составляла 6 306 000 руб.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка для Общества является крупной, согласился с доводами Хютте Е.В. о том, что участники ООО "Петро Пак" не давали согласие на приобретение станков и оборудования на условиях, содержащихся в договоре купли-продажи от 19.04.2012.

С учетом того, что цена станков и оборудования, установленная Обществом и Москаленко А.Г. в договоре купли-продажи от 19.04.2012, была значительно выше рыночной стоимости данного имущества на указанную дату, при первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции решением от 24.10.2013 удовлетворил исковые требования Хютте Е.В.

Суды апелляционной и кассационной инстанций, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлениями от 12.03.2014 и от 24.06.2014 оставили указанное решение без изменения.

Отменяя судебные акты, принятые при первоначальном рассмотрении дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 29.12.2014 указала, что наличие решения общего собрания участников Общества об одобрении крупной залоговой сделки исключает возможность признания первой сделки по приобретению заложенного имущества недействительной по правилам абзаца первого пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Поскольку имеющий существенное значение для правильного разрешения спора вопрос об одобрении Хютте Е.В. договора залога судами должным образом не исследовался, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что перечень оборудования, указанного в спецификации к оспариваемому договору купли-продажи, заключенному Обществом с Москаленко А.Г., совпадает с перечнем имущества, указанного в договоре залога, который Общество 16.08.2012 заключило с Банком.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что Хютте Е.Г. как участник Общества, ссылающийся на убыточность сделки по приобретению имущества и вскоре после заключения данной сделки одобривший сделку по передаче того же имущества в залог по той же залоговой стоимости, что указана в договоре купли-продажи, должен рассматриваться как лицо, одобрившее обе названные сделки, в связи с чем решением от 17.04.2015 отказал в удовлетворению исковых требований Хютте Е.Г.

Апелляционный суд, согласившись с указанным выводом, постановлением от 04.09.2015 оставил решение от 17.04.2015 без изменения.

Проверив законность судебных актов, принятых при новом рассмотрении дела, и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Как следует из пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

В данном случае участники Общества на состоявшемся 13.06.2012 общем собрании приняли решения о заключении с Банком договора об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 15 000 000 руб. и передаче Банку в залог оборудования, приобретаемого на кредитные средства, рыночная стоимость которого составляла 15 000 000 руб.

При новом рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что перечень оборудования, указанного в спецификации к оспариваемому договору купли-продажи, заключенному Обществом с Москаленко А.Г., совпадает с перечнем имущества, указанного в договоре залога, который Общество 16.08.2012 заключило с Банком.

В результате исследования и оценки обстоятельств, на которые при новом рассмотрении дела сослались участвующие в деле лица в обоснование своих требований и возражений, суды пришли к выводу, что Хютте Е.Г. как участник Общества, оспаривающий заключенный ООО "Петро Пак" и Москаленко А.Г. договор купли-продажи от 19.04.2012 и вскоре после заключения данной сделки одобривший договор по передаче того же имущества в залог по той же залоговой стоимости, что указана в договоре купли-продажи, должен рассматриваться как лицо, одобрившее обе названные сделки.

Поскольку последующее одобрение крупной сделки исключает возможность признания ее недействительной по правилам абзаца первого пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Хютте Е.В.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине, подлежащей уплате при ее подаче, относятся на Хютте Е.В. Поскольку при подаче жалобы государственная пошлина не была уплачена, с Хютте Е.В. в соответствии с подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015 по делу N А26-2395/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хютте Евгения Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с Хютте Евгения Викторовича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова