Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2015 г. N Ф07-2338/15 по делу N А56-69736/2014

09 декабря 2015 г.

Дело N А56-69736/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Ломакина С.А. и Матлиной Е.О.,

при участии от компании AS "Nordmet" Макарова Д.В. (доверенность от 04.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Север-Строй" Алехиной Е.Е. (доверенность от 12.10.2015, подписанная генеральным директором Барановым А.Б.), Баранова А.Б. (решение Петрозаводского городского суда от 02.09.2015 N 2-5729/2015, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная корпорация "Синергия-Плюс" Раковской О.А. (доверенность от 12.01.2015), рассмотрев 09.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная корпорация "Синергия-Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2015 (судья Пряхина Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 (судьи Семенова А.Б., Борисова Г.В., Сомова Е.А.) по делу N А56-69736/2014,

установил:

Компания AS "Nordmet", место нахождения: 10145, Эстонская Республика, г. Тарту, мнт. 10 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Север-Строй", место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 37, оф. 64, ОГРН 1061001062000, ИНН 1001177570 (далее - Общество), о взыскании 2 314 680 евро задолженности по контракту от 14.03.2008 N 12 (далее - Контракт) по курсу Банка России на дату оплаты (с учетом уточненных требований).

Определением суда от 15.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества - общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная корпорация "Синергия-Плюс", место нахождения: 196657, Санкт-Петербург, г. Колпино, Заводской пр., д. 56, ОГРН 1037839001969, ИНН 7817043318 (далее - Корпорация).

Решением суда от 29.04.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.08.2015, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе третье лицо, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы считает, что истец пропустил срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, а вывод судов о том, что этот срок прерывался, необоснован.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к нему Общество в лице генерального директора Баранова А.Б. просит отменить решение и постановление.

В судебном заседании представители Корпорации и Общества в лице генерального директора Баранова А.Б. поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании просил оставить судебные акты без изменения.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен Контракт, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях CIF Санкт-Петербург производственное оборудование для горнодобывающего производства в соответствии с комплектацией и перечнем, согласованном в приложениях, являющихся неотъемлемой частью контракта.

В силу пунктов 4.2 и 4.3 Контракта цена товара и порядок его оплаты указываются в приложениях.

Стороны заключили дополнительные соглашения к Контракту: от 14.03.2008 N 1, от 23.04.2008 N 2, от 22.05.2008 N 3, от 22.05.2008 N 4 и от 04.08.2008 N 5.

В этих соглашениях оговорено наименование поставляемого оборудования, его цена, срок поставки, порядок оплаты.

Так, по дополнительному соглашению N 1 Компания обязалась поставить передвижную конусную дробилку стоимостью 510 000 евро, оплата - ежеквартально по 25 500 евро; оплачиваемый период с 01.04.2008 по 01.01.2013. По условиям дополнительного соглашения N 2 Компания обязалась поставить передвижную конусную дробилку стоимостью 605 000 евро, оплата - ежеквартально по 30 250 евро; оплачиваемый период с 01.05.2008 по 01.02.2013. По дополнительному соглашению N 3 истец обязался поставить передвижную щековую дробилку 610 000 евро, оплата - ежеквартально по 30 500 евро; оплачиваемый период с 01.07.2008 по 01.04.2013. Дополнительным соглашением N 4 стороны согласовали поставку самоходной машины для грохочения стоимостью 258 000 евро, оплата - ежеквартально по 12 900 евро; оплачиваемый период с 01.07.2008 по 01.04.2013, а по дополнительному соглашению N 5 - машину для грохочения стоимостью 460 000 евро, оплата - ежеквартально по 23 000 евро; оплачиваемый период с 01.10.2008 по 01.07.2013.

Общая стоимость оборудования по дополнительным соглашениям составила 2 443 000 евро.

В соответствии с пунктом 3 дополнительных соглашений срок поставки товара - 2 недели с момента подписания дополнительных соглашений.

Согласно пунктам 2 и 4 дополнительных соглашений оплата товара производится в рублях по курсу Банка России на день оплаты.

Во исполнение условий Контракта Компания поставила товар в адрес Общества, что подтверждается представленными в материалы дела таможенными декларациями (том 1, листы 25-30).

Факт поставки товара ответчик не оспорил.

Поскольку Общество уплатило за товар лишь 128 320 евро, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 2 314 680 евро задолженности.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, придя к выводу о том, что в течение срока исковой давности ответчик совершал действия, свидетельствующие о признании долга, а следовательно, срок исковой давности прерывался.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара в адрес ответчика и факт частичной его оплаты судами установлен. Претензий по качеству товара ответчик истцу не предъявлял, возвращать товар не намеревался. Контракт не оспорен и недействительным не признан; признаков ничтожности не содержит. Следовательно, коль скоро товар ответчиком получен, он должен быть оплачен.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты по иску лица, право которого нарушено. Статьей 196 названного кодекса общий срок исковой давности установлен в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Дополнительные соглашения к Контракту предусматривали исполнение обязательств по частям, в виде периодических платежей. Однако истец данные обязательства не выполнял, произведя в период с 11.11.2009 по 14.12.2009 оплату в сумме 128 320 евро. Платежные документы, которые могли бы позволить соотнести произведенные ответчиком платежи с дополнительными соглашениям и периодами, за которые производится оплата, в материалы дела не представлены. Исходя из этого, указанная оплата свидетельствует о признании долга по контракту в целом и прерывает течение срока исковой давности. Такой вывод не противоречит разъяснениям, приведенным в пунктах 20 и 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

В дальнейшем в уведомлениях по состоянию на 31.12.2011, 30.06.2012 и 31.12.2014 Общество подтверждало наличие перед Компанией 2 314 680 евро задолженности. Эти уведомления так же прерывают течение срока исковой давности.

Доводы третьего лица о том, что указанные уведомления не имеют ссылки на спорный Контракт, отклоняются. Ответчик не доказал, что поименованная в уведомлениях задолженность относится к какому-либо иному обязательству Общества.

Уведомления от 31.12.2011 и от 30.06.2012 подписаны главным бухгалтером Общества. Оснований сомневаться, что в круг обязанностей главного бухгалтера не входило совершение действий по подтверждению задолженности, основанной на данных бухгалтерского учета, у судов не имелось.

Уведомление от 31.12.2014 подписано генеральным директором Общества Рудичем А.В.

Им же подписан акт сверки задолженности по состоянию на 31.12.2014, в котором Общество признало 2 314 680 евро долга по Контракту.

Корпорация ошибочно полагает, что у Рудича А.В. не имелось полномочий на подписание указанных документов.

Рудич А.В. исполнял обязанности генерального директора Общества на основании решения общего собрания участников от 25.11.2014. Собрание признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2015 по делу N А26-1997/2015 по тем основаниям, что Корпорация как участник Общества была уведомлена о собрании с нарушением срока, то есть собрание признано недействительным по основаниям нарушения порядка его созыва.

Вместе с тем признание впоследствии недействительным решения общего собрания об избрании директора Общества не влечет недействительности его решений и действий, совершенных до признания решений общего собрания недействительными.

Следовательно, уведомление от 31.12.2014 и акт сверки от имени Общества подписаны уполномоченным лицом.

Таким образом, Компания 27.10.2014 обратилась с настоящим иском, не пропустив срок исковой давности.

Поскольку наличие задолженности и ее размер подтверждены, иск Компании обоснованно удовлетворен.

Приведенные в кассационной инстанции доводы представителя Общества о том, что оборудование по Контракту предоставлялось ответчику не в собственность, а на условиях аренды с правом выкупа, и что впоследствии представитель истца распорядился оборудованием, продав его, отклоняются, поскольку документально не подтверждены.

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу N А56-69736/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно производственная корпорация "Синергия-Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

С.А. Ломакин Е.О. Матлина