Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2015 г. N Ф07-2834/15 по делу N А56-69797/2011

14 декабря 2015 г.

Дело N А56-69797/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от Захарова К.С. представителя Калинина А.В. (доверенность от 02.04.2014, выданная в порядке передоверия Дмитриевым А.С., действовавшим по доверенности от 05.03.2014), от ООО "Росинвест" Мочалина А.М. (доверенность от 08.07.2015), от конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. представителя Бабяк И.А. (доверенность от 19.10.2015),

рассмотрев 10.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Лодейнопольский молочный завод" Кузнецовой Наталии Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2015 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2015 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-69797/2011,

установил:

Конкурсный управляющий Кузнецова Наталия Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Лодейнопольский молочный завод", место нахождения: Ленинградская обл., г. Лодейное Поле, Ленинградское ш., д. 48, корп. 4, ОГРН 1054700396618 (далее - ОАО "Лодейнопольский молзавод"), с заявлением о признании недействительным договора от 01.04.2011 по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лодейнопольская пищевая компания" (далее - ООО "ЛПК"), заключенного должником и Захаровым Константином Сергеевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения доли в собственность должника.

Определением от 19.05.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.10.2014, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 28.01.2015 суд кассационной инстанции отменил определение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением от 24.04.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.10.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецова Н.А. просит отменить определение от 24.04.2015 и постановление от 02.10.2015 и удовлетворить заявление.

Податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно приняли в качестве доказательств представленные Захаровым К.С. акты зачета встречных однородных требований от 03.05.2011 N 1-18; к актам не приложены документы, подтверждающие наличие у должника обязательств перед контрагентами, а именно: к договорам поставки от 16.02.2010, от 12.07.2010 N 313 и от 01.08.2010 N 319 не приложены товарные накладные, в договорах не содержится условий о его предмете и цене, а в договорах займа совпадают даты выдачи займов и их возвращения, что свидетельствует о мнимости этих договоров; Захаров К.С. приобрел права требования к должнику за один день до заключения договора от 01.04.2011, следовательно, действия Захарова К.С. в нарушение пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) направлены на уклонение от оплаты доли в уставном капитале ООО "ЛПК".

В судебном заседании представители подателя жалобы и ООО "Росинвест" поддержали её доводы в полном объеме.

Представитель Захарова К.С. просил оставить определение от 24.04.2015 и постановление от 02.10.2015 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Лодейнопольский молзавод" (продавец) и Захаров К.С. (покупатель) заключили договор от 01.04.2011 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "ЛПК" по цене 8 500 000 руб. Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург.

Определением от 25.01.2012 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление закрытого акционерного общества "Оятское" о признании ОАО "Лодейнопольский молзавод" несостоятельным (банкротом).

Решением от 23.05.2012 суд признал ОАО "Лодейнопольский молзавод" банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, ввел в отношении него конкурсное производство и назначил на должность конкурсного управляющего Кузнецову Н.А.

В обоснование заявления по настоящему делу конкурсный управляющий сослался на следующие обстоятельства.

ОАО "Лодейнопольский молзавод" 07.12.2010 передало в уставный капитал ООО "ЛПК" здание административно-бытового корпуса, здание производственного корпуса, не завершенное строительством здание главного производственного комплекса, лабораторию с мастерскими, гараж-бокс с материальным складом, не завершенную строительством станцию оборотного водоснабжения, канализационные сети, ограждения из железобетонных плит и земельный участок, расположенные по адресу: Ленинградская обл., г. Лодейное Поле, Ленинградское ш., д. 48, и земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Лодейное Поле, Ленинградское ш., д. 73-б. Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.03.2011.

Конкурсный управляющий полагает, что договор от 01.04.2011 представляет собой сделку, направленную на вывод активов из ОАО "Лодейнопольский молзавод", в связи с чем является недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения заявления, Захаров К.С. в качестве доказательства исполнения обязательств по договору представил акты зачета встречных однородных требований от 03.05.2011 N 1-18.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции исследовал вопрос об основаниях возникновения у Захарова К.С. встречных требований к ОАО "Лодейнопольский молзавод", зачет которых произведен актами от 03.05.2011 N 1-18. Суд установил, что Захаров К.С. заключил следующие договоры цессии:

- от 03.03.2011 N 1 и 12, по которым приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Сектор" (далее - ООО "Сектор") права требования по договорам поставки от 16.02.2010 и от 12.07.2010 N 313 в суммах 351 800 руб. и 849 681 руб. 01 коп. соответственно;

- от 05.03.2011, по которому приобрел у общества с ограниченной ответственностью "ПродКонтракт" (далее - ООО "ПродКонтракт") право требования по договору поставки от 01.08.2010 на сумму 1 000 000 руб. (требование ранее уступлено ООО "ПродКонтракт" обществом с ограниченной ответственностью "Комплектив", далее - ООО "Комплектив", по договору цессии от 01.11.2010);

- от 31.03.2011 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14 и 15, по которым приобрел у Виличко Виталия Валентиновича права требования по договорам займа от 10.09.2010 N 15, от 27.11.2009 N 2, от 01.12.2009 N 3, от 01.12.2009 N 4, от 17.12.2009 N 5, от 25.12.2009 N 6, от 27.01.2010 N 7, от 11.01.2010 N 8, от 26.02.2010 N 9, от 26.02.2010 N 10, 16.03.2010 N 11, от 16.03.2010 N 12, от 31.03.2010 N 14 и от 17.02.2011 N 1 на суммы 622 158 руб. 42 коп., 845 813 руб. 71 коп., 693 271 руб. 24 коп., 567 221 руб. 91 коп., 525 205 руб. 48 коп., 472 684 руб. 94 коп., 472 684 руб. 97 коп., 201 678 руб. 90 коп., 365 323 руб. 87 коп., 363 232 руб. 87 коп., 207 561 руб. 65 коп., 207 561 руб. 65 коп., 259 452 руб. 05 коп. и 280 000 руб. соответственно;

- от 31.03.2011 N 13, по которому приобрел у Семенова Андрея Владимировича право требования по договору займа от 31.03.2010 N 13 на сумму 259 452 руб. 05 коп.

Указав на то, что наличие у Захарова К.С. встречных требований к ОАО "Лодейнопольский молзавод" подтверждается надлежащими доказательствами, суд апелляционной инстанции оставил определение от 24.04.2015 без изменения.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что конкурсный управляющий Кузнецова Н.А. не пропустила срок исковой давности, поскольку принимала меры, направленные на получение копии договора от 01.04.2011 (направила запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 4 по Ленинградской области и совершила действия по получению копии договора).

При этом суды правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А., поскольку в дело не представлены доказательства заключения договора от 01.04.2011 на условиях неравноценного встречного исполнения. Управляющий не обосновал того, что цена доли в размере 100% уставного капитала ООО "ЛПК" (8 500 000 руб.) была существенно занижена по сравнению с ее рыночной стоимостью.

Захаров К.С. представил надлежащие доказательства исполнения им обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале, а именно акты от 03.05.2011 N 1-18 зачета встречных однородных требований. Для подтверждения факта приобретения им прав требования к ОАО "Лодейнопольский молзавод" в материалах дела имеются договоры цессии от 03.03.2011 N 1 и 12, от 05.03.2011, от 31.03.2011 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 14 и 15.

Первоначальное возникновение этих требований у ООО "Сектор", ООО "Комплектив", Виличко В.В. и Семенова А.В. подтверждается:

- договорами поставки от 16.02.2010, от 12.07.2010 N 313 и от 05.03.2011 и актами сверки расчетов по ним;

-договорами займа от 10.09.2010 N 15, от 27.11.2009 N 2, от 01.12.2009 N 3, от 01.12.2009 N 4, от 17.12.2009 N 5, от 25.12.2009 N 6, от 27.01.2010 N 7, от 11.01.2010 N 8, от 26.02.2010 N 9, от 26.02.2010 N 10, 16.03.2010 N 11, от 16.03.2010 N 12, от 31.03.2010 N 14 и от 17.02.2011 N 1 и от 31.03.2010 N 13 и квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Следует отклонить довод кассационной жалобы о том, что в названных договорах займа совпадают даты выдачи займов и их возвращения, как противоречащий условиям договоров и приходным кассовым ордерам.

Тот факт, что Захаров К.С. приобрел права требования к должнику незадолго до заключения договора от 01.04.2011, не влияет на действительность имевшихся у него встречных требований к должнику.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2015 по делу N А56-69797/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Лодейнопольский молочный завод" Кузнецовой Наталии Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова