Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2015 г. N Ф07-2008/15 по делу N А56-82551/2014

16 декабря 2015 г.

Дело N А56-82551/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бурматовой Г.Е., судей Журавлевой О.Р., Корабухиной Л.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКомплект" Козиной Н.М. (доверенность от 01.12.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ПЕТЕРБУРГИНЖСТРОЙ" Бекова Н.А. (доверенность от 12.12.2014),

рассмотрев 10.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКомплект" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 по делу N А56-82551/2014 (судьи Лопато И.Б., Борисова Г.В., Семенова А.Б.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ПЕТЕРБУРГИНЖСТРОЙ", место нахождения: 195176, Санкт-Петербург, Большая Пороховская ул. д. 23, лит. А, ОГРН 1037816000507 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКомплект", место нахождения: 197136, Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А, ОГРН 1079847103423 (далее - Общество, ООО "СТИК") 9 411 914,70 руб. задолженности по договору от 03.04.2014 N /СТИК/Дог/138/14 и 466 949,76 руб. неустойки.

Определением от 26.02.2015 судом принят встречный иск Общества о взыскании с Компании 1 374 100 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору от 03.04.2014 N /СТИК/Дог/138/14.

Решением суда первой инстанции от 15.04.2015 первоначальный иск удовлетворен, встречный иск удовлетворен частично. С учетом проведенного судом зачета с Общества в пользу Компании взыскано 9 027 627,36 руб. задолженности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 решение суда от 15.04.2015 оставлено без изменения.

Одновременно с рассмотрением апелляционной жалобы Общества апелляционный суд рассмотрел заявление ответчика о проведении процессуального правопреемства.

Общество 26.08.2015 обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о замене его в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКомплект-Плюс" (далее - ООО "СТИК-Плюс"). Заявитель ссылался на проведенную реорганизацию ООО "СТИК" в форме выделения из него ООО "СТИК-Плюс". Компания возражала против удовлетворения ходатайства Общества, полагая, что его реорганизация в форме выделения произведена с целью уклонения от уплаты задолженности и является формой злоупотребления ответчика своим правом.

Постановлением от 02.09.2015 в удовлетворении заявления Общества о проведении процессуального правопреемства отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм права, просит отменить постановление апелляционного суда в части отказа в проведении процессуального правопреемства. Податель жалобы считает, что заявление о процессуальном правопреемстве подано с соблюдением требований статьи 48 АПК РФ и подлежало удовлетворению. Податель жалобы утверждает, что представленные им балансы обществ свидетельствуют о наличии у ООО "СТИК-Плюс" имущества, что достаточно для удовлетворения требований кредиторов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнил просительную часть, просил о передаче его заявления на новое рассмотрение в апелляционный суд, а представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Жалоба рассмотрена в части доводов Общества о проведении процессуального правопреемства.

Как видно из материалов дела, на основании решения единственного участника ООО "СТИК" от 31.04.2015 N 130415/2015 Общество реорганизовано путем выделения из него нового общества - ООО "СТИК-Плюс", к которому в соответствии с передаточным актом перешли права и обязательства - как должника - реорганизованного юридического лица,.

ООО "СТИК-Плюс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.07.2015: размер уставного капитала - 10 000 руб., место нахождения - Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д.25а, лит. А, ОГРН - 1157847260504.

Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения Общества в апелляционный суд с настоящим ходатайством.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (статья 58 ГК РФ). Разделительный баланс в соответствии со статьей 59 Кодекса должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Апелляционный суд, отказывая в проведении процессуального правопреемства, указал, что из представленных ответчиком документов следует, что в результате реорганизации правопреемник (ООО "СТИК-Плюс") получил активы на общую сумму 598 902 182,14 руб., представляющие собой дебиторскую задолженность, и пассивы на общую сумму 598 902 182,14 руб. - кредиторскую задолженность. При этом никакого имущества (имущественных прав) для исполнения долговых обязательств и ведения хозяйственной деятельности вновь образованному юридическому лицу не передано.

Данные обстоятельства подтверждаются и представленными с жалобой бухгалтерскими балансами обществ.

Так из представленного бухгалтерского баланса ООО "СТИК" по состоянию на 31.03.2015 следует, что основные средства составляют 2 998 000 руб., дебиторская задолженность, входящая в состав оборотных активов - 1 677 740 000 руб., а кредиторская задолженность - 1 968 957 000 руб.

По состоянию на 30.09.2015 на балансе ООО "СТИК-Плюс" основные средства отсутствуют, а оборотные активы составляют 589 969 000 руб., их которых - 589 547 000 руб. дебиторская задолженность.

Таким образом, никакого имущества (имущественных прав) для исполнения долговых обязательств и ведения хозяйственной деятельности выделенному юридическому лицу не передано.

Суд обоснованно исходил из того, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Суд правильно руководствовался разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", данными в пункте 22 постановления от 18.11.2003 N 19, в соответствии с которым общества, созданные в результате реорганизации (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, должны привлекаться к солидарной ответственности.

При таком положении, учитывая приведенные обстоятельства, апелляционный суд правильно применил статью 10 ГК РФ и, указав на нарушение интересов Компании, отказал в проведении процессуального правопреемства.

Вывод суда апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 по делу N А56-82551/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКомплект" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Е. Бурматова

Судьи

Г.Е. Бурматова О.Р. Журавлева Л.И. Корабухина