Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2015 г. N Ф07-2226/15 по делу N А56-43321/2013

15 декабря 2015 г.

Дело N А56-43321/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Солнечная культура" и конкурсного управляющего Бережкова С.О. - Мищенко Д.В. (дов. от 18.09.2015),

рассмотрев 15.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Солнечная культура" Бережкова Сергея Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-43321/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2013 по заявлению кредитора введена процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Солнечная культура", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 2, оф. 428, ОГРН 1077847302455, ИНН 7810096960 (далее - Общество).

Решением от 31.01.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бережков Сергей Олегович.

Конкурсный управляющий Бережков С.О. обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения, о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки - договора поставки от 30.07.2012, попросив возвратить в конкурсную массу Общества 25.000.000 руб., в качестве платежа по сделке перечисленных 31.07.2012 закрытому акционерному обществу "Новая Голландия", место нахождения: 187420, Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Сясьстрой, Заводская ул., д.1, ОГРН 1094702000942, ИНН 4702013784 (далее - Фирма).

К участию в обособленном споре в рамках дела о банкротстве привлечены в качестве заинтересованных лиц Антипов Алексей Константинович (Санкт-Петербург) и общество с ограниченной ответственностью "Мираж", место нахождения: Москва, Никулинская ул., д.27, к.2 (далее - ООО "Мираж").

Определением от 08.05.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Бережков С.О. просит отменить определение от 08.05.2015 и постановление от 04.09.2015, удовлетворить требования, ссылаясь на доказанность причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов Общества и осведомленности об этом Фирмы.

В жалобе приводятся доводы об осведомленности Антипова А.К. о неплатежеспособности должника на момент заключения договора и на этом основании делается вывод о доказанности факта совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции неверно оценены доказательства, представленные Фирмой в подтверждение исполнения ею обязательств перед Обществом по оспариваемому договору, в то время как поставка товара в адрес ООО "Мираж" могла производиться в счет иных обязательств, существовавших между получателем товара и Фирмой, а не по спорному договору, заключенному с Обществом.

В жалобе указано на ничтожность произведенного Обществом и Фирмой зачета в связи с неоднородностью предъявленных к зачету встречных требований.

Податель жалобы ссылается на то, что Фирма должна исполнить в натуре обязательства по договору, а потому оплата ею задолженности Общества перед третьими лицами не является исполнением обязательств по поставке товара.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и Общества поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, по договору от 30.07.2012 Фирма должна поставить цветы (розы) своими силами до места назначения, указанного в заявке Общества, а Общество - оплатить товар в соответствии с прайс-листом.

На основании этого договора Общество 31.07.2012 перечислило Фирме 25.000.000 руб. в качестве аванса за цветы.

Конкурсный управляющий просил признать договор недействительным и применить последствия его недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), ссылаясь на заинтересованность Антипова А.К. как бывшего генерального директора Общества и учредителя Фирмы, указывая на необоснованность перечисления Фирме 25.000.000 руб. при наличии у Общества других кредиторов и недоказанность факта поставки товара Фирмой Обществу.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции установил, что в период совершения сделки Антипов А.К. не являлся ни генеральным директором Общества, ни участником Фирмы, равно как не обладал иными полномочиями, позволяющими отнести его к заинтересованным лицам применительно к положениям статьи 19 Закона.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемой сделкой, совершенной за год до возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, не был причинен ущерб Обществу и вред имущественным интересам его кредиторов.

В ходе рассмотрения дела было доказано, что Фирма предоставила равноценное встречное исполнение в счет своих обязательств по договору: по заявке Общества поставила товар указанному Обществом получателю - ООО "Мираж" на сумму 18.289.535 руб., по требованию Общества оплатила его задолженность перед другими лицами в размере 6.036.741 руб.; соглашением о зачете от 29.03.2013, действительность которого не оспорена в установленном законом порядке, Общество и Фирма произвели зачет встречных однородных требований на сумму 734.732 руб. 59 коп., погасив денежные обязательства, имевшиеся у Общества перед Фирмой в счет задолженности Фирмы на эту же сумму по поставке товара по договору от 30.07.2012.

В подтверждение факта поставки товара на сумму 18.289.535 руб. в материалы дела представлены товарные и товарно-транспортные накладные, заявки, договоры с перевозчиками груза, акты выполненных работ по доставке груза, доказательства оплаты услуг перевозчиков. Ходатайство о фальсификации этих доказательств не было заявлено.

То обстоятельство, что товар поставлен Фирмой по заявке Общества не стороне по договору, а в адрес ООО "Мираж", не образует признаков недействительности оспариваемой сделки: Фирма получила денежные средства за товар и доставила его туда, куда указал покупатель, как это и предусмотрено договором. Наличие или отсутствие обязательств между Обществом и ООО "Мираж", а также между Фирмой и ООО "Мираж" не входит в предмет исследования по данному спору с учетом предмета и основания заявленного требования.

Факт оплаты Фирмой 6.036.741 руб. задолженности Общества перед другими лицами доказан платежными документами.

Оспаривая правомерность перечисления Фирмой за Общество суммы 6.036.741 руб., конкурсный управляющий ссылается лишь на то, что перечисление денег по указанию Общества не является надлежащим исполнением Фирмой обязательств поставщика по договору. Однако в данном случае заявителем оспаривалась не законность сделок по перечислению Фирмой денежных средств, а действительность договора поставки как заключенного с целью причинения вреда кредиторам должника и повлекшего такой вред вследствие безвозмездности сделки. Доказанность погашения Фирмой задолженности Общества перед другими лицами на сумму 6.036.741 руб. в счет расчетов по оспариваемому договору не позволяет признать этот договор в части указанной суммы недействительным по заявленным управляющим основаниям, коль скоро убытки у Общества на эту сумму отсутствуют.

Проведенный сторонами зачет на сумму 734.732 руб. 59 коп. не содержит признаков ничтожности: Фирма и Общество зачли встречные денежные требования на ту часть перечисленного Фирме аванса, на которую товар не был поставлен. Поскольку на эту же сумму погашен долг Общества перед Фирмой, то в этой части оспариваемый договор также обоснованно не признан недействительным судом первой инстанции.

Недоказанность наличия предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона необходимых признаков недействительности сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов и совершение сделки с этой целью - повлекла правомерный отказ в удовлетворении требований конкурсного управляющего, учитывая, что Фирма не являлась лицом, заинтересованным по отношению к должнику.

Доводы о неплатежеспособности Общества к моменту совершения оспариваемой сделки получили аргументированную оценку в обжалуемых судебных актах и обоснованно отклонены.

Судом первой инстанции и апелляционным судом правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2015 по делу N А56-43321/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Солнечная культура" Бережкова Сергея Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк