Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2015 г. N Ф07-2126/15 по делу N А56-51247/2014

15 декабря 2015 г.

Дело N А56-51247/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сибирская кофейная компания" Ланцева М.С. (доверенность от 30.05.2014), от общества с ограниченной ответственностью "О'КЕЙ" Крыловой А.В. (доверенность от 11.11.2015 N ОК/15-5414),

рассмотрев 14.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская кофейная компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по делу N А56-51247/2014 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирская кофейная компания", место нахождения: 625000, Тюменская область, Тюмень, улица Малыгина, дом 57, строение 2, ОГРН 1057200843754, ИНН 7202140476 (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "О'КЕЙ", место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 65, корпус 1, литера А, ОГРН 1027810304950, ИНН 7826087713 (далее - Общество), о взыскании 7 527 901 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки.

Решением суда от 25.01.2015 (судья Лилль В.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2015 решение суда от 25.01.2015 изменено. С Общества в пользу Компании взыскано 5 571 558 руб. 25 коп. долга и 44 881 руб. судебных расходов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенное по делу постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции ошибочно принял ко вниманию общую сумму поставки в размере 19 997 607 руб. 58 коп. вместо 20 413 046 руб. 93 коп. и суммы оплаты в размере 12 797 815 руб. 33 коп. вместо фактически произведенной оплаты в размере 12 885 145 руб. 53 коп. Кроме того Компания не согласна, что сторонами согласовано положение о премии, в связи с чем и акты расчета премии истцом не признаются.

В отзыве ответчик просит оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества - доводы отзыва на нее.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между Обществом (покупатель) и Компанией (поставщик) заключен договор поставки продовольственных товаров от 01.03.2011 N 148/11-ДП-Ф (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю в согласованные сроки товар в количестве и ассортименте, предусмотренных письменными заявками покупателя (приложение N 1), по договорной цене, фиксированной в протоколе согласования договорной цены (приложение N 2), а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями данного договора и соглашения о коммерческих условиях (приложение N 3), предусматривающего обязательства поставщика уплачивать покупателю премии за достижение определенного уровня товарооборота.

В соответствии с пунктами 4.7 - 4.9 договора поставки по итогам взаимоотношений сторон поставщик предоставляет покупателю премии, определенные соглашением о коммерческих условиях (приложение N 3). Выплата премий происходит путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя или путем уменьшения покупателем суммы платежей за поставленные товары. Размеры премий определяются соглашением о коммерческих условиях на основании и в соответствии с актами (расчетами) премии (приложение N 5 - "Образец акта (расчет) премии"), являющимся неотъемлемой частью договора поставки и основанием для выплаты поставщиком премии. Премии выплачиваются поставщиком покупателю в течение 25-ти календарных дней с даты составления акта о расчете премии или акта о предоставлении премии.

При этом согласно пункта 4.11 договора поставки после окончания соответствующего отчетного периода покупатель формирует и направляет поставщику акт сверки и акт (расчет) премии. Поставщик обязан подписать и предоставить покупателю указанные в настоящем пункте документы в течение 7 календарных дней с даты их направления в адрес поставщика либо в этот же срок предоставить покупателю мотивированные возражения. Неполучение покупателем в указанный срок письменных мотивированных возражений поставщика будет означать согласие поставщика с данными акта сверки и (или) акта (расчета) премии соответственно. При этом указанные акты будут считаться принятыми и согласованными в редакции покупателя. В этом случае покупатель вправе уменьшить суммы платежей за поставленные товары на сумму премии.

Также между сторонами подписан договор на оказание рекламных услуг от 01.03.2011 N 151/11-ЗРУ-Ф (далее - договор на рекламу), в приложении к которому предусмотрена стоимость услуг. Согласно разделу 5 приложения, оплата услуг осуществляется на основании счета, выставленного исполнителем (ответчиком) заказчику (истцу) в течение 25-ти календарных дней с даты акта приема-сдачи оказанных услуг.

Условиями, предусмотренными пунктом 5.2 приложения к договору на рекламу, определяется порядок достижения согласования актов приема-сдачи оказанных услуг, согласно которому отсутствие возражений со стороны Заказчика, в отношении стоимости оказанных услуг, является в конечном счете основанием для их оплаты. При этом в соответствии с пунктом 5.3 приложения обязательства по расчетам между сторонами могут быть прекращены полностью или частично зачетом встречного требования, а также иными, не запрещенными действующим законодательством способами расчетов.

Наличие задолженности за поставленные товары в размере 7 527 901 руб. 40 коп. послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Апелляционная инстанция решение суда изменила.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Условиями договора поставки предусмотрена обязанность Компании по выплате Обществу премий за достижение определенного уровня товарооборота. Наличие оснований для выплаты премий и их размер подтвержден Обществом путем предоставления в дело двусторонних актов (расчетов) премии, подписанных от имени Компании генеральным директором Григорьевым Е.А.

Поскольку единица измерения товарооборота сторонами не согласована, суд руководствовался пунктом 189 "ГОСТ Р 51303-2013. Национальный стандарт Российской Федерации. Торговля. Термины и определения" (утв. Приказом Росстандарта от 28.08.2013 N 582-ст), согласно которому оборот торговли (товарооборот) - объем продажи товаров и оказания услуг в денежном выражении за определенный период времени.

Из материалов дела видно, что Обществом, исходя из денежного выражения измерения товарооборота (10 000 руб., а не 10 000 упаковок, как полагает истец) насчитаны премии за товарооборот в спорный период на общую сумму 1 628 233 руб. 95 коп., что подтверждается подписанными от имени генерального директора Компании Григорьева Е.А. актами (расчетом) премии.

Таким образом, поскольку истец в судебном заседании отказался от заявления о фальсификации подписи генерального директора Компании Григорьева Е.А. на спорных актах, суд апелляционной инстанции учитывая положения пунктов 4.7 - 4.9, 4.11 договора поставки обоснованно уменьшил сумму задолженности Общества по оплате поставленных Компанией товаров на сумму премии в размере 1 628 233 руб. 95 коп.

В соответствии с пунктом 5.3 приложения к договору на рекламу обязательства сторон могут быть прекращены зачетом встречных требований, а зачет в соответствии со статьей 410 ГК РФ предполагает обязательное направление соответствующего уведомления.

Поскольку, как установлено судами, в материалах дела отсутствуют доказательства направления Обществом соответствующих уведомлений в адрес Компании, а истец не признает получение данных уведомлений, сумма задолженности Общества на стоимость подтвержденных актами приема-сдачи услуг уменьшена быть не может.

Довод подателя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции ошибочно указана общая сумма поставки в размере 19 997 607 руб. 58 коп. вместо 20 413 046 руб. 93 коп. и суммы оплаты в размере 12 797 815 руб. 33 коп. вместо фактически произведенной оплаты в размере 12 885 145 руб. 53 коп. отклоняется судом кассационной инстанции как несостоятельный, поскольку истцом данная сумма не подтверждена в полном объеме, из акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2014 видно, что частично отсутствуют товарные накладные. Ответчик напротив данные суммы документально подтвердил и они истцом не оспорены.

Доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов суда) и отмены обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по делу N А56-51247/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская кофейная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.В. Боглачева А.А. Кустов