Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2015 г. N Ф07-2353/15 по делу N А52-4058/2014

21 декабря 2015 г.

Дело N А52-4058/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОСИБ БАНК" Фариона В.В. (доверенность от 20.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж" Рогозина М.М. (доверенность от 02.03.2015),

рассмотрев 14.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Зюзько Максима Борисовича на определение Арбитражного суда Псковской области от 25.06.2015 (судья Дегтярева Е.Ф.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А52-4058/2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.),

установил:

Решением Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2015 общество с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж", место нахождения: 180502, Псковская обл., Псковский р-н, дер. Федоровщина, ОГРН 1126027001650, ИНН 6037005398 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Зюзько Максим Борисович.

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.02.2015 N 21.

Открытое акционерное общество "ЕВРОСИБ БАНК", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, корп. А, оф. 7Н, ОГРН 1026000001862, ИНН 6027005825 (далее - Банк), обратилось с заявлением, неоднократно уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 17 577 024 руб. 95 коп, в том числе 14 338 700 руб. долга, 1 811 379 руб. 38 коп. - задолженности по процентам за пользование кредитом (150 447 руб. 87 коп. по договору от 26.04.2012 и 1 660 931 руб. 51 коп. по договору от 16.07.2010), 1 426 945 руб. 57 коп. штрафных санкций (133 356 руб. 53 коп. по договору от 26.04.2012 и 1 293 589 руб. 04 коп. по договору от 16.07.2010).

Определением от 25.06.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Зюзько М.Б., ссылаясь на неправильное применение норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 25.06.2015 и постановление от 17.09.2015 в части включения в реестр требований Банка по договору от 16.07.2010.

По мнению подателя жалобы, правовые основания для включения в реестр требований, основанных на кредитном договоре от 16.07.2010 отсутствуют.

Как утверждает конкурсный управляющий, заключенный 31.05.2012 между ОАО "Псковбанк", ООО "Псковгазмаркет" и Обществом договор перевода долга из кредитного договора от 16.07.2010 является ничтожным, поскольку заключен на условиях безвозмездности, а потому не влечет возникновение у Общества обязательств по указанному кредитному договору.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.07.1992 было создано открытое акционерное общество коммерческий акционерный банк "Псковбанк", 27.06.2003 преобразованное в открытое акционерное общество коммерческий банк "Псковбанк" и 03.04.2013 переименованное в открытое акционерное общество "ЕВРОСИБ БАНК".

Между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Псковгазмаркет" (заемщиком), место нахождения: 180502, Псковская обл., Псковский р-н, дер. Федоровщина, ОГРН 1026000954297, ИНН 6027061851 (далее - ООО "Псковгазмаркет"), 16.07.2010 заключен договор кредитной линии N 15-01255 (в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.12.2011, 10.01.2012, 01.02.2012, 28.02.2012, 28.04.2012), в соответствии с пунктом 1.1. которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 20 000 000 рублей на срок по 15.07.2013 включительно с начислением процентов за пользование кредитом в размере 16% годовых, а при возникновении просроченной задолженности по кредиту - 32% процента годовых.

Факт передачи Банком заемщику денежных средств по кредиту в размере 19 000 000 рублей (с учетом гашения ссуды) в период с 19.07.2010 по 28.04.2012 подтвержден выпиской по лицевому счету ООО "Псковгазмаркет".

Между ООО "Псковгазмаркет", ООО "Газстроймонтаж" и Банком 31.05.2012 заключен договор о переводе долга (редакции дополнительных соглашений от 31.01.2013, 28.02.2013, 30.04.2013, 28.05.2013, 28.06.2013, 15.07.2013, 31.10.2013, 29.11.2013, 20.12.2013, 30.12.2013, 31.01.2014, 28.02.201, 31.03.2014), в соответствии с пунктом 1.1 которого при согласии Банка с ООО "Псковгазмаркет" на ООО "Газстроймонтаж" переведены обязательства по договору кредитной линии от 16.07.2010 N 15-01255, включая обязательства по погашению суммы основного долга, уплате процентов, в том числе при возникновении просроченной задолженности и иных сумм, вытекающих из договора о кредитной линии и дополнительных соглашений к нему.

Стороны в пункте 1.1. договора согласовали, что на момент вступления договора в силу задолженность ООО "Псковгазмеркет" перед Банком по кредитному договору составляла 19 257 486 руб. 33 коп., в том числе 19 000 000 рублей - ссудная задолженность и 257 486 руб. 33 коп. - задолженность по уплате процентов за период с 01.05.2012 по 31.05.2012.

В соответствии с пунктами 1.2. и 5.1. договора о переводе долга с момента подписания договора к Банку перешло право требовать от должника исполнение обязательств по договору от 16.07.2010 N 15-01255.

Приказом Банка России от 07.07.2014 N ОД-1659 у Банка отозвана лицензия. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2014 по делу N А56-46020/2014 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Банк 16.02.2015 обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь, в том числе, на наличие у Общества неисполненных обязательств по договору от 16.07.2010 N 15-01255.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Удовлетворяя требование заявителя, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что его обоснованность подтверждается представленными кредитным договором и договором о переводе долга, выписками по банковскому счету. Доказательств уплаты должником суммы задолженности по кредитному договору в дело не представлено.

Выводы судов соответствуют положениям статей 309, 310, пункта 1 статьи 391, пункта 1 статьи 807 и пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Приведенный в кассационной жалобе довод о ничтожности договора как мнимой и как безвозмездной сделки проверен судами и обоснованно отклонен в соответствии с положениями статьей 168 и 170 ГК РФ.

Суды исходили из совершения ООО "Псковгазмаркет" и должником действий по исполнению договора о переводе долга от 31.05.2012 и возмездности данного договора.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Псковской области от 18.09.2012 по делу N А52-2161/2012 в реестр требований кредиторов ООО "Псковгазмаркет" включены требования Банка в размере 2 080 050 руб. по кредитному договору от 16.07.2010 N 15-01255 как обеспеченные залогом имущества ООО "Псковгазмаркет", переданного в обеспечение обязательства по кредитному договору в соответствии с договором залога от 16.07.2010.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 18.09.2012 от 03.10.2012 по делу N А52-2161/2012 в реестр требований кредиторов ООО "Псковгазмаркет" включены требования Общества в размере 28 464 386 руб. основного долга, в том числе 19 225 486 руб. задолженности по договору о переводе долга от 31.05.2012.

В соответствии с выпиской о движении денежных средств по лицевому счету Общества в период с 01.01.2012 по 27.01.2015 ООО "Псковгазмаркет" осуществляло погашение ссуды по указанным договору о кредитной линии и договору о переводе долга.

Судами правомерно приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в силу определениями суда от 18.09.2012 и от 03.10.2012 по делу N А52-2161/2012.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 25.06.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А52-4058/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж" Зюзько Максима Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая И.И. Кириллова