Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2016 г. N Ф07-3416/15 по делу N А56-17951/2015

14 января 2016 г.

Дело N А56-17951/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Морозовой Н.А., Соколовой С.В.,

рассмотрев 13.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Еланьрайгаз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2015 (судья Чуватина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-17951/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Еланьрайгаз", инмто нахождения: 403732, Волгоградская обл., Еланский р-н, раб. Поселок Елань, ул. М. Железняка, д. 111, ОГРН 1023405765723, ИНН 3406004700, (далее - ОАО "Еланьрайгаз") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Комитету муниципального хозяйства Жирновского муниципального района Волгоградской области (далее - Комитет), обществу с ограниченной ответственностью "Торговое дело" (далее - ООО "Торговое дело"), обществу с ограниченной ответственностью "Эксплуатация" (далее - ООО "Эксплуатация") о признании недействительным договора уступки права требования от 14.03.2014, заключенного между ООО "Эксплуатация" и ООО "Торговое дело", и об обязании Комитета приостановить исполнение мирового соглашения от 17.10.2014, утвержденного определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2014 по делу N А12-32479/2014.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.01.2015 по делу N А12-44520/2014 заявление ОАО "Еланьрайгаз" о признании недействительным договора уступки права требования от 14.03.2014 выделено в отдельное производство за N А12-2132/2015.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.02.2015 дело N А12-2132/2015 по иску ОАО "Еланьрайгаз" о признании недействительным договора уступки права требования от 14.03.2014 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2015 по делу N А56-17951/2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Еланьрайгаз", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм процессуального и материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, действия ООО "Эксплуатация" и ООО "Торговое дело" по заключению договора уступки прав от 14.03.2014 нарушают права истца, поскольку направлены на уменьшение ликвидных активов ООО "Эксплуатация" в преддверии дела об банкротстве и лишают истца получения оплаты выполненных им субподрядных работ. При этом податель жалобы ссылается на то обстоятельство, что муниципальный контракт содержит запрет на уступку прав по нему. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что денежное обязательство по муниципальному контракту в размере более 4 200 000 руб. было уступлено за 1 500 000 руб.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Комитетом (заказчик) и ООО "Эксплуатация" (подрядчик) 05.07.2012 заключен муниципальный контракт на выполнение работ по проектированию и строительству объекта "Техническое перевооружение котельной к зданию больницы р.п. Линево Жирновского района Волгоградской области" на общую сумму 5 626 725 руб. (далее - Контракт).

Между ООО "Эксплуатация" (генподрядчик) и ОАО "Еланьрайгаз" (субподрядчик) 26.10.2012 заключен договор субподряда N 1, согласно условиям которого субподрядчик принял обязательство выполнить собственными либо привлеченными силами работы по строительству объекта "Техническое перевооружение котельной к зданию больницы р.п. Линево Жирновского района Волгоградской области", а генподрядчик обязался создать необходимые условиям для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.

Субподрядчик ссылается на то, что работы по договору субподряда выполнены им на сумму 3 462 503 руб. 97 коп., но не оплачены генподрядчиком.

Между ООО "Эксплуатация" (цедент) и ООО "Торговое дело" (цессионарий) 14.03.2014 заключен договор уступки прав (далее - Договор), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по Контракту, заключенному между Комитетом и ООО "Эксплуатация". Согласно пункту 3.1 Договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 1 500 000 руб.

Полагая, что договор уступки прав по Контракту нарушает права субподрядчика, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении иска, указав, что в случае, если сделка по уступке права (требования) совершена в нарушение установленного договором запрета, такая сделка относится к числу оспоримых и может быть признана недействительной по иску должника. ООО "Еланьрайгаз" стороной Контракта не является, должником по обязательству, в рамках которого произведена уступка прав, не выступает, и поэтому не вправе оспаривать договор уступки по основанию, предусмотренному статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В кассационной жалобе ее податель ссылается на злоупотребление правом со стороны ООО "Эксплуатация" и ООО "Торговое дело" при заключении договора уступки прав от 14.03.2014 с целью уменьшения ликвидных активов ООО "Эксплуатация" в преддверии дела об банкротстве и лишения субподрядчика оплаты выполненных им работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанных с его последующим поведением.

В данном случае податель жалобы в обоснование своих требований указывает на то, что в результате заключения договора уступки прав от 14.03.2014 нарушены его права и законные интересы на получение оплаты выполненных им субподрядных работ.

Вместе с тем доказательства того, что Контрактом была предусмотрена возможность оплаты заказчиком выполненных работ непосредственно субподрядчику, в материалах дела не имеется.

Суды правомерно указали, что заключение договора уступки прав в преддверии введения процедур наблюдения в отношении ООО "Эксплуатация" не может указывать на безусловный факт злоупотребления ими своими правами, поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что причиной неплатежеспособности названной организации явилось заключение оспариваемого договора уступки прав.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2014 по делу N А56-48024/2014 в отношении ООО "Эксплуатация" введена процедура наблюдения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Заявителем по указанному делу выступило общество с ограниченной ответственностью "Еврострой", чьи требования в сумме 66 851 726 руб. 24 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Эксплуатация".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 по делу N А56-48024/2014 требование ОАО "Еланьрайгаз" в размере задолженности по договору субподряда в сумме 3 462 503 руб. 97 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "Эксплуатация" в качестве требования кредитора третьей очереди.

При рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций не выявили нарушений, позволяющих признать оспариваемый договор уступки прав недействительной сделкой, в том числе не установили оснований, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками правом при подписании и исполнении данной сделки, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствовали о намерении причинить вред другим лицам.

Ссылка подателя жалобы на занижение встречного предоставления до договору уступки прав подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 10 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А56-17951/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Еланьрайгаз" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Н.А. Морозова С.В. Соколова