Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2016 г. N Ф07-3229/15 по делу N А56-55397/2014

18 января 2016 г.

Дело N А56-55397/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от Самохваловой Натальи Николаевны представителей Филина Г.Г. (доверенность от 09.04.2015), Ефремова Д.А. (доверенность от 05.11.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Прайм Медикал Ассистанс" Жукова К.Н. (доверенность от 11.09.2014),

рассмотрев 12.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самохваловой Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2015 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазова В.А.) по делу N А56-55397/2014,

установил:

Самохвалова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прайм Медикал Ассистанс", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Парадная ул., д. 3, корп. 2, лит. А, пом. 228Н, 229Н, 230Н, ОГРН 1117847190427, ИНН 7841444631 (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 06.05.2014.

Решением от 01.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Самохвалова Н.Н. просит отменить решение от 01.06.2015 и постановление от 16.09.2015, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласна с выводом судов об участии истца в собрании от 06.05.2014, решение которого оспаривается в рамках данного спора.

Кроме того, Самохвалова Н.Н. считает ошибочным вывод о том, что несоблюдение порядка созыва собрания, его подготовки и проведения не влияет на законность принятых участниками решений.

Общество в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Самохваловой Н.Н. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, по состоянию на 06.05.2014 участниками Общества являлись Стрельникова Алла Германовна и Самохвалова Н.Н., каждой из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала. Директором Общества до указанной даты являлся Самохвалов Павел Георгиевич.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 06.05.2014 N 1/05/14 участники Общества приняли решением о досрочном прекращении полномочий Самохвалова П.Г и о назначении на должность директора Общества Стрельникова Александра Анатольевича.

Сведения о смене генерального директора Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.05.2014.

Обращаясь в суд с данным иском, Самохвалова Н.Н. указала, что уведомление о дате и месте проведения внеочередного собрания участников Общества не получала, в собрании не участвовала, узнала о его проведении и о принятом решении 27.06.2014 от супруга, Самохвалова П.Г.

Ответчик, возражая против иска, пояснил, что собрание было проведено по инициативе Самохвалова П.Г., который в устной форме сообщил участникам дату и время его проведения, собрание состоялось в означенную дату, на собрании присутствовали все участники, подписавшие протокол. Кроме того, как указал ответчик, уже 21.05.2014 состоялось созванное генеральным директором Стрельниковым А.А. собрание участников с повесткой дня о внесении изменений в устав Общества, на котором Самохвалова Н.Н. также присутствовала. Протокол от 21.05.2014 N 2/05/14 подписан Самохваловой Н.Н. и Стрельниковым А.А., к которому перешло право на долю в Обществе от Стрельниковой А.Г.

Суд первой инстанции установил, что Самохвалова Н.Н. принимала участие в собрании и голосовала за принятие оспариваемого решения, в связи с чем отказал в иске.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из содержания протокола от 06.05.2014, Самохвалова Н.Н. участвовала во внеочередном собрании и голосовала за принятие оспариваемого ею решения.

В процессе рассмотрения спора Самохвалова Н.Н. заявила о фальсификации протокола общего собрания от 06.05.2014 N 1/05/14 и ходатайствовала о назначении судебной почерковедческой экспертизы для определения подлинности подписи, совершенной от ее имени на протоколе.

Определением от 22.01.2015 суд удовлетворил ходатайство истца.

Согласно заключению эксперта Марочкиной Валерии Валерьевны от 03.03.2015 N 15-15-Т-А56-55397/2014 установить, кем, самой Самохваловой Н.Н. или иным лицом, выполнена подпись от ее имени на протоколе от 06.05.2014, не представляется возможным по причинам конструктивной простоты и краткости исследуемой подписи, а также значительной вариационности подписного почерка Самохваловой Н.Н.

Вместе с тем, согласно заключению, экспертом Марочкиной В.В. не выявлено признаков предварительной подготовки и применения технических средств при выполнении подписи на документе и установлены совпадения исследуемой подписи с представленными образцами по всем общим, а также по ряду частных признаков.

Самохвалова Н.Н., утверждая, что ознакомилась с протоколом от 06.05.2014 только 27.06.2014, вместе с тем не оспаривает факт своего участия в собрании, состоявшемся 21.05.2014 с участием Стрельникова А.А.

Кроме того, из материалов дела следует, что в рассматриваемый период Самохвалова Н.Н. состояла в трудовых отношениях с Обществом, исполняла обязанности заведующей отделением общей врачебной практики и терапии.

Согласно представленным в дело документам Стрельников А.А. приступил к исполнению обязанностей генерального директора с 06.05.2014 на основании приказа и уже 10 и 12 мая 2014 года заключил договоры с контрагентами.

Учитывая изложенное и принимая во внимание то, что сведения о генеральном директоре Общества Стрельникове А.А. были внесены в ЕГРЮЛ 19.05.2014, довод Самохваловой Н.Н. о том, что до 27.06.2014 ей не было известно о смене генерального директора, не может быть признан состоятельным.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали необоснованным заявление истца о фальсификации доказательства.

Вопреки доводам подателя жалобы ходатайство истца о вызове в качестве свидетеля Самохвалова П.Г. отклонено судом первой инстанции обоснованно, поскольку последний не участвовал в составлении протокола от 06.05.2014 и, кроме того, является супругом Самохваловой Н.Н., то есть заинтересованным в разрешении спора лицом.

Суды, установив, что Самохвалова Н.Н. принимала участие в собрании, решение которого ею оспаривается, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводу подателя жалобы о нарушении порядка созыва собрания судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

При рассмотрении дела суды правильно применили нормы материального и процессуального права, установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу N А56-55397/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Самохваловой Натальи Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова А.В. Яковец