Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2016 г. N Ф07-3657/15 по делу N А56-28344/2014

22 января 2016 г.

Дело N А56-28344/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "СНИП" представителя Семеновой Л.Е. (доверенность от 17.11.2014), от Сабитовой Е. Г. представителя Корниенко Н.В. (доверенность от 12.12.2014),

рассмотрев 21.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сабитовой Елены Германовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2015 (судья Лущаев С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-28344/2014,

установил:

Конкурсный управляющий Захарова Светлана Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СНИП", место нахождения: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, пгт. Лебяжье, Тихая ул., д. 5, ОГРН 1024702183615 (далее - ООО "СНИП"), с заявлением (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительной сделки по переходу права собственности на здание кислородной станции площадью 333,3 кв. м и земельный участок площадью 3 560 кв. м, расположенные по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, ул. Мира, д. 1, к Сабитовой Елене Германовне, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу 16 880 000 руб.

Определением от 15.12.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований общество с ограниченной ответственностью "АРЕНДА ПЛЮС", место нахождения: Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 9А, офис 1, ОГРН 1147847124480 (далее - ООО "АРЕНДА ПЛЮС"), и Малышевскую Светлану Юрьевну.

Определением от 19.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.10.2015, признан недействительным договор купли-продажи от 08.07.2013 N 4, заключенный ООО "СНИП" и Сабитовой Е.Г., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сабитовой Е.Г. 16 400 000 руб. в конкурсную массу.

В кассационной жалобе Сабитова Е.Г. просит отменить определение и постановление и отказать в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не установили, является ли Сабитова Е.Г. заинтересованным лицом по отношению к ООО "СНИП", не учли того, что ООО "СНИП" приобрело кислородную станцию и земельный участок у муниципального образования "Сосновоборский городской округ Ленинградской области" (далее - Городской округ) по цене 205 956 руб. 68 коп.; суды не применили статьи 71 и 82 АПК РФ; денежные средства, полученные от Сабитовой Е.Г., направлены на уплату ООО "СНИП" лизинговых платежей; суд первой инстанции неправомерно взыскал с ответчика 16 400 000 руб., поскольку она не приобретала и не продавала спорное имущество по такой цене.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 12.05.2014 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление Коркина Алексея Викторовича о признании ООО "СНИП" банкротом.

Определением от 23.07.2014 суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Захарову С.В.

Решением от 21.11.2014 ООО "СНИП" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, на должность конкурсного управляющего назначена Захарова С.В.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на следующие обстоятельства.

ООО "СНИП" (продавец) и Сабитова Е.Г. (покупатель) заключили договор от 08.07.2013 N 4 купли-продажи земельного участка площадью 3 560 кв. м и находящегося на нем здания кислородной станции, расположенных по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, ул. Мира, д. 1, по цене 480 000 руб. Имущество передано по акту приема-передачи от 10.07.2013, переход права собственности зарегистрирован 05.08.2013.

Ранее ООО "СНИП" приобрело спорный земельный участок у Городского округа по договору от 17.08.2010 N 68 к-пр/2010 по цене 205 956 руб. 68 коп., а здание кислородной станции по договору от 06.03.2006 N 01 у Милохиной Елены Николаевны по цене 230 000 руб.

Сабитова Е.Г. произвела отчуждение спорных объектов ООО "АРЕНДА ПЛЮС" на основании договора купли-продажи от 17.04.2014 по цене 2 100 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован 22.05.2014.

ООО "АРЕНДА ПЛЮС", в свою очередь, продало земельный участок и кислородную станцию Малышевской С.Ю. по договору купли-продажи от 01.07.2014 по цене 2 100 000 руб. Имущество передано по акту от 01.07.2014, переход права собственности зарегистрирован 21.07.2014.

Согласно заключению частного экспертного учреждения "Городское учреждение судебной экспертизы" (далее - ЧЭУ "ГУСЭ") от 16.12.2014 N 843/87 рыночная стоимость земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости составляет 18 000 000 руб.

В материалах дела также имеется справка общества с ограниченной ответственностью "Партнер-К" (далее - ООО "Партнер-К") от 16.02.2012, согласно которой рыночная стоимость земельного участка составляет 13 172 000 руб., а кислородной станции - 17 331 600 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 08.07.2013 N 4 заключен на условиях неравноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий Захарова С.В. обратилась в суд с заявлением по настоящему делу.

Определением от 01.04.2015 суд первой инстанции назначил экспертизу по вопросу об определении рыночной стоимости спорных объектов, поручив ее проведение обществу с ограниченной ответственностью "Центр оценки "РОСЛЕКС" (далее - ООО "РОСЛЕКС").

Согласно заключению экспертов от 20.04.2015 N 19/15 рыночная стоимость земельного участка и кислородной станции составляет 16 880 000 руб.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 данного пункта.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для признания договора от 08.07.2013 N 4 заключенным на условиях неравноценного встречного исполнения (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Данное обстоятельство подтверждается заключением ЧЭУ "ГУСЭ" от 16.12.2014 N 843/87, отчетом экспертов ООО "РОСЛЕКС" от 20.04.2015 N 19/15 и справкой ООО "Партнер-К" от 16.02.2012.

Следует отклонить ссылку Сабитовой Е.Г. на то, что спорный земельный участок приобретен ООО "СНИП" у Городского округа по цене 205 956 руб. 68 коп., поскольку данная сумма составила 2,5% от кадастровой стоимости участка. Последняя согласно договору от 17.08.2010 N 68 к-пр/2010 составила 8 238 267 руб. 20 коп., что существенно превышает цену, предусмотренную договором от 08.07.2013 N 4.

Кроме того, суды верно установили наличие у спорного договора признаков сделки, направленной на причинение вреда кредиторам ООО "СНИП" (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Поскольку Сабитова Е.Г. является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, то предполагается, что при заключении договора от 08.07.2013 N 4 его стороны преследовали цель причинения вреда кредиторам, о чем Сабитова Е.Г. знала или должна была знать.

Ввиду того, что спорные кислородная станция и земельный участок не находятся в собственности Сабитовой Е.Г. (отчуждены ООО "АРЕНДА ПЛЮС", а впоследствии - Малышевской С.Ю.), суд первой инстанции правомерно в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности сделки в виду взыскания разницы между рыночной стоимостью спорных объектов (определена в отчете экспертов ООО "РОСЛЕКС" от 20.04.2015 N 19/15) и ценой, по которой они отчуждены по договору от 08.07.2013 N 4.

Таким образом, определение от 19.06.2015 и постановление от 14.10.2015 следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу N А56-28344/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сабитовой Елены Германовны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова