Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2016 г. N Ф07-2499/15 по делу N А56-73133/2014

25 января 2016 г.

Дело N А56-73133/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Каменева А.Л.,

при участии от Ибрагима С.А. - Литвиненко Т.А. (доверенность от 13.04.2015) и Яппарова Э.Х. (доверенность от 18.09.2014), от компании с ограниченной ответственностью "НЕКСОФИН ЛИМИТЕД" Яппарова Э.Х. (доверенность от 18.09.2014) и Аль-Науасеха Аймана Али Саида (доверенность от 11.08.2014), от Третьяка С.С. - Родина П.И. (доверенность от 23.03.2015),

рассмотрев 18.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аргон Прайм" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2015 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-73133/2014,

установил:

Компания с ограниченной ответственностью "НЕКСОФИН ЛИМИТЕД" (NEXOFIN LIMITED), (Республика Кипр) (далее - Компания), и Ибрагим Салах Аддин обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Орион", место нахождения: 197229, Санкт-Петербург, Лахтинский пр., д. 129, лит. Б, ОГРН 1089847154418, ИНН 7840387797 (далее - ООО "Орион"), обществу с ограниченной ответственностью "Аргон Прайм", место нахождения: 185035, г. Петрозаводск, Республика Карелия, ул. Емеева, д. 40, оф. 10, ОГРН 1081001005161, ИНН 1001206976 (далее - ООО "Аргон Прайм"), Балабуху (Третьяку) Станиславу Станиславовичу, в котором просили признать недействительным договор от 16.05.2013 N 12 купли-продажи здания, объектов недвижимого имущества здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинский пр., д. 129., лит. Б, кадастровый номер 78:34:4384:20:24, и земельного участка общей площадью 1011 кв. м, кадастровый номер 78:34:4384:24, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения объектов бытового обслуживания, заключенный между ООО "Орион" и Обществом, а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление) прекратить регистрацию и аннулировать запись о государственной регистрации права в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ООО "Аргон Прайм" на здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинский пр., д. 129, лит. Б, кадастровый номер 78:34:4384:20:24, и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения объектов бытового обслуживания, общей площадью 1011 кв. метров, кадастровый номер 78:34:4384:24.

Определением от 11.02.2015 суд исключил Балабуха С.С. из числа ответчиков по делу и привлек его в качестве третьего лица.

Решением от 01.07.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015, суд признал спорный договор недействительным и отказал в удовлетворении исковых требований в остальной части.

В кассационной жалобе ООО "Аргон Прайм", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 01.07.2015 и постановление от 12.10.2015, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что при заключении оспариваемой сделки им были приняты все разумные меры в целях установления законности проводимой сделки и он не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к сделке.

По утверждению ООО "Аргон Прайм", судами не был исследован вопрос о балансовой стоимости отчуждаемого имущества, а представленное истцом аудиторское заключение не могло быть принято в качестве достоверного доказательства по делу.

Кроме того, податель жалобы считает, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности истца.

В отзывах на кассационную жалобу Компания и Ибрагим С.А. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель третьего лица Балабух С.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Компании и Ибрагима С.А. против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения заседания, однако своих представителей не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания и Ибрагим С. А. владеют в совокупности 100% долей в уставном капитале ООО "Орион".

Между ООО "Орион" (продавцом) и ООО "Аргон Прайм" (покупателем) заключены договор купли-продажи от 16.05.2013 N 12 и дополнительное соглашение к нему от 16.05.2013, по которому осуществлено отчуждение здания и земельного участка, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинский пр., д. 129, лит. Б, принадлежащих ООО "Орион" на праве собственности. Стоимость здания составила 20 000 000 руб., земельного участка - 4 000 000 руб.

Управлением 05.09.2013 осуществлена государственная регистрация перехода прав на отчужденные объекты недвижимости.

Компания и Ибрагим С.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор купли-продажи объектов недвижимого имущества является крупной сделкой, которая совершена с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 46 Закона N 14 - ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При правильном применении разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды пришли к обоснованному выводу о том, что для принятия решения о признании/непризнании спорного договора крупной сделкой стоимость имущества ООО "Орион" должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.03.2013.

Как установлено судами на дату, предшествующую дате совершения сделки, балансовая стоимость всего имущества последнего составляет 137 927 000 руб., балансовая стоимость земельного участка с кадастровым номером 78:34:0004384:24 по состоянию на 31.03.2013 составляла 19 336 905 руб.; балансовая стоимость здания с кадастровым номером 78:34:0004384:20:24 на указанную дату - 18 453 809 руб. 34 коп.

Вывод судов основан на данных бухгалтерской отчетности ООО "Орион" и аудиторского заключения от 08.09.2014, достоверность которых не опровергнута ответчиками.

Учитывая, что общая балансовая стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 31.03.2013 составила 37 790 714 руб. 34 коп., то есть она превышала 25% величины активов ООО "Орион", суды правомерно признали оспоренную сделку крупной.

Поскольку сделка не была одобрена общим собранием участников ООО "Орион", что не оспорено сторонами, суды правомерно признали ее недействительной.

Довод ООО "Аргон Прайм" о том, что по состоянию на 31.03.2013 балансовая стоимость здания составила 21 998 351, 39 руб., земельного участка - 1 163 674 руб., обоснованно отклонен судами, поскольку представленная в материалы дела справка ООО "Орион" не подтверждена первичными документами.

Суды приняли во внимание, что доказательства изменения величины активов ООО "Орион" в период с 31.03.2013 по 16.05.2013 в материалы дела не представлены. Участвующие в деле лица не заявляли ходатайство о назначении экспертизы по определению балансовой стоимости спорных объектов недвижимости.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, судами были исследованы доказательства, подтверждающие и величину балансовой, и величину рыночной стоимости спорного имущества.

Суды сделали обоснованный вывод о том, что результаты отчета о рыночной стоимости отчужденного имущества, проведенного по инициативе ООО "Аргон Прайм" в период судебного разбирательства по настоящему делу, противоречат результатам отчета, произведенного непосредственно перед датой совершения сделки.

Доводы ООО "Аргон Прайм" о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены в связи с недоказанностью того, что деятельность по отчуждению объектов недвижимого имущества является обычной хозяйственной деятельностью ООО "Орион".

Проверены и отклонены судами и доводы ООО "Аргон Прайм" о его добросовестности как приобретателя спорного имущества.

Судами установлено, что ООО "Аргон Прайм" является титульным собственником объектов имущества, отчужденных в результате спорной сделки; имущество не выбывало из фактического владения ООО "Орион", арендаторы платят арендную плату в пользу ООО "Орион", налог на имущество также уплачивает ООО "Орион". На момент рассмотрения исковых требований ООО "Аргон Прайм" не обращалось с требованиями к арендаторам в отношении арендной платы, доказательств, свидетельствующих о добросовестности владельца недвижимого имущества, не представило.

Установив, что спорное имущество не было передано покупателю и покупная цена последним не уплачена, суды правомерно отказали в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 по делу А56-73133/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аргон Прайм" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая А.Л. Каменев