Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2016 г. N Ф07-3653/15 по делу N А56-63913/2013

01 февраля 2016 г.

Дело N А56-63913/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Подписные издания" Ермакова Г.А. (протокол собрания учредителей от 22.02.2012 N 1, паспорт), Сторублевцева В.В. (доверенность от 01.11.2013), от Клочковой Н.П. - Новиковой О.В. (доверенность от 31.07.2013),

рассмотрев 26.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подписные издания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2015 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 (судьи Попов Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-63913/2013,

установил:

Клочкова Нина Петровна (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Подписные издания", место нахождения: 191104, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 57, ОГРН 1027809178341, ИНН 7825340032 (далее - Общество), об определении действительной стоимости доли принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества и ее выплате либо выдаче имущества такой же стоимости.

В ходе рассмотрения дела Клочкова Н.П. уточнила исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просила обязать Общество выплатить ей 4 150 448 руб. 60 коп., составляющих невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 519 324 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2013 г. по 30.04.2015 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере учетной ставки банковского процента, начисленные на сумму 4 150 448 руб. 60 коп. за период с 01.05.2015 г. по день фактической уплаты денежных средств.

Решением от 23.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015, исковые требования удовлетворены. С Общества в пользу Клочковой Н.П. взысканы также 8 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины и 355 000 руб. расходов по оплате судебных экспертиз. В доход федерального бюджета с Общества взыскано 38 349 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 23.06.2015 и постановление от 25.09.2015 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает неправильным применение судами двух инстанций норм материального права и указывает, что действительная стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности, а не по результатам судебной экспертизы.

В жалобе также указывается на необоснованное неприменение судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с недобросовестным возбуждением Клочковой Н.П. настоящего судебного спора; на необоснованность результатов повторной судебной экспертизы; на безосновательное взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами и на неправильное распределение судебных расходов.

В отзыве на жалобу Клочкова Н.П. просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал требования жалобы; представитель Клочковой Н.П. поддержала отзыв на жалобу.

Законность решения от 23.06.2015 и постановления от 25.09.2015 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с иском, Клочкова Н.П. сослалась на то, что 30.07.2013 обратилась к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ей действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества, составляющей 4 %. Общество 09.08.2013 выплатило Клочковой Н.П. 177 551 руб. 40 коп., что она полагает недостаточным, поскольку рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, значительно превышает балансовую стоимость его активов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции произвел расчет действительной стоимости доли, подлежащей взысканию с Общества, исходя из результатов повторной комиссионной судебной экспертизы, выполненной экспертами общества с ограниченной ответственностью "Центр судебной экспертизы" и общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки имущества, СПб".

Согласно заключению от 06.02.2015, составленному по результатам проведения указанной экспертизы, рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, по состоянию на 30.06.2013 составляет 105 185 000 руб., стоимость чистых активов - 108 200 571 руб., а действительная стоимость доли, составляющей 4 % в уставном капитале Общества - 4 328 000 руб.

Суды приняли во внимание, что указанное заключение не содержит методических ошибок; не имеет каких-либо неясностей и противоречий; экспертами, предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, сделаны однозначные выводы по поставленным перед ними вопросам.

Мнение подателя жалобы о том, что при исчислении действительной стоимости доли, составляющей 4 % уставного капитала Общества, подлежали применению скидки на неконтрольный характер доли и на ее неликвидность, правомерно отклонены судами как не основанные на нормах права.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Довод Общества о необходимости разрешения спора исключительно на основании сведений о стоимости его активов, изложенных в бухгалтерской отчетности, основан на ошибочном толковании норм Закона об ООО.

Пунктом 18 Постановления N 90/14 предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Как обоснованно указали суды, удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, то указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что в случае злоупотребления правом суд арбитражный суд или третейский суд могут отказать лицу в защите такого права.

Довод Общества о злоупотреблении истцом своим правом при обращении в суд с настоящим иском правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку само по себе обращение за судебной защитой не свидетельствует о недобросовестности поведения и намерении причинить вред Обществу.

Голосование Клочковой Н.П. на общих собраниях участников Общества, состоявшихся 26.09.2000 (по вопросу выхода участника из Общества) и 02.04.2013 (по вопросу утверждения годового отчета за 2012 год и годового бухгалтерского баланса), на которое ссылается податель жалобы, не находится в какой-либо связи с настоящим спором.

Довод жалобы о неправильном распределении судебных расходов подлежит отклонению исходя из следующего.

При решении вопроса о распределении судебных расходов суды руководствовались статьей 110 АПК РФ, согласно части 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Из материалов дела видно, что исковые требования изменялись истцом исходя из результатов проведенных по делу экспертиз по оценке действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, что отвечает специфике такого рода споров и не свидетельствует о необоснованности первоначально заявленных требований.

Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, то оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по N А56-63913/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подписные издания" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк