Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2016 г. N Ф07-4008/15 по делу N А56-83184/2014

05 февраля 2016 г.

Дело N А56-83184/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии Малхасяна Ашота Рудольфовича (паспорт) и его представителя Абрамова Е.В. (доверенность от 20.08.2014), от Малхасян Татьяны Владимировны представителя Абрамова Е.В. (доверенность от 20.02.2015), от Нечипоренко Василия Владимировича представителя Коваленко Д.Б. (доверенность от 29.01.2016), от открытого акционерного обществе "Цементный элеватор" Нарижного А.С. (доверенность от 12.02.2015), от закрытого акционерного общества "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" Баженовой Е.М. (доверенность от 29.12.2014),

рассмотрев 02.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малхасяна Ашота Рудольфовича и Малхасян Татьяны Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Глазков Е.Г.) по делу N А56-83184/2014,

установил:

Малхасян Ашот Рудольфович и Малхасян Татьяна Владимировна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Нечипоренко Василию Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2013, в соответствии с которым Малхасян А.Р. обязался передать в собственность Нечипоренко В.В. 87281 обыкновенную именную бездокументарную акцию открытого акционерного обществе "Цементный элеватор", место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, корп. Б, ОГРН 1037825019374, ИНН 7811051633 (далее - Общество), номинальной стоимостью 0,0066 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер ценных бумаг 1-01-04803-D, а также к закрытому акционерному обществу "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад", место нахождения: 188686, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Разметелево, д. 12, ОГРН 1114704005273, ИНН 4703124060 (далее - ЗАО "ЛСР-Базовые") об обязании ЗАО "ЛСР-Базовые" передать спорные акции Общества в собственность Малхасяна А.Р.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены Общество, закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор", 112108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, ОГРН 1027739063087, ИНН 7705038503, и Шарипов Данияр Шарафитдинович.

Решением от 25.05.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Малхасян А.Р. и Малхасян Т.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 25.05.2015 и постановление от 16.10.2015, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податели жалобы не согласны с выводами судов о том, что истцами не представлено доказательств, подтверждающих осведомленность Нечипоренко В.В. об отсутствии согласия супруги Малхасяна А.Р. - Малхасян Т.В. на отчуждение спорных акций, а также доказательств, подтверждающих совершение сделки под влиянием угрозы и обмана.

По мнению Малхасяна А.Р. и Малхасян Т.В., судами дана ненадлежащая оценка показаниям свидетелей Малхасяна Рудольфа Ервандовича и Яремчук Натальи Дмитриевны, которые не противоречат иным имеющимся в деле доказательствам.

Кроме того, считают истцы, суды не дали должную оценку их доводам о том, что Нечипоренко В.В. и последующие покупатели акций Общества являются аффилированными лицами.

Податели жалобы полагают необоснованным вывод судов об исполнении Нечипоренко В.В. обязательства по оплате выкупленных акций, поскольку плату за спорные акции Малхасян А.Р. не получил, а указанная в договоре цена акций в сотни раз ниже их рыночной стоимости.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ЛСР-Базовые" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Малхасян А.Р., представитель Малхасяна А.Р. и Малхасян Т.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества, Нечипоренко В.В. и ЗАО "ЛСР-Базовые" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 17.12.2013 Малхасян А.Р. (продавец) и Нечипоренко В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить 87 281 обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества.

Пунктом 1.2 договора установлено, что общая цена передаваемых покупателю акций составляет 100 000 руб.

Судами установлено, что сделка исполнена сторонами.

Малхасян А.Р. 17.12.2013 подписал передаточное распоряжение в отношении спорного пакета акций Общества.

Согласно справке нотариуса Санкт-Петербурга Герасименко Натальи Игоревны от 13.03.2014 N Д7/2014 в связи с уклонением Малхасяна А.Р. от принятия исполнения по договору Нечипоренко В.В. перечислил в депозит нотариуса 100 000 руб. для передачи их Малхасяну А.Р.

В дальнейшем, 10.03.2014, Нечипоренко В.В. продал 87 281 обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества Шарипову Д.Ш., который затем произвел отчуждение спорных акций в составе пакета акций Общества в количестве 347 357 штук в пользу ЗАО "ЛСР-Базовые" по договору купли-продажи от 09.07.2014.

Ссылаясь на то, что проданные акции находились в общей совместной собственности Малхасяна А.Р. и его супруги Малхасян Т.В., которая не давала своего согласия на отчуждение спорных акций, о чем было известно покупателю, истцы обратились в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной на основании статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ).

В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции истцы со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) дополнили основание иска, указав, что оспариваемая сделка совершена под влиянием угрозы и обмана со стороны покупателя.

В обоснование требования к ЗАО "ЛСР-Базовые" об обязании передать Махласяну А.Р. спорные ценные бумаги истцы указали, что последующее отчуждение акций Общества входящими в одну группу, то есть аффилированными между собой, лицами - Нечипоренко В.В. Шарипову Д.Ш., Шариповым Д.Ш. в пользу ЗАО "ЛСР-Базовые" - привело к консолидации последним 100-процентного пакета акций Общества, повлекло неисполнение Обществом принятых на себя обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Цементно-Трейдерская компания" (далее - Компания), единственным участником которой и генеральным директором является Малхасян А.Р., и к фактическому прекращению деятельности Общества.

Суд первой инстанции посчитал, что истцами не доказана осведомленность покупателя об отсутствии согласия супруги продавца на отчуждение спорных акций, а также не доказано совершение сделки под влиянием обмана и угроз со стороны покупателя, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Апелляционный суд отметил также отсутствие в материалах дела доказательств того, что Нечипоренко В.В., Шарипов Д.Ш. и ЗАО "ЛСР-Базовые" на момент заключения оспариваемой сделки входили в одну группу лиц и что эти лица действовали недобросовестно по отношению к истцам.

Суд апелляционной инстанции, установив, что ЗАО "ЛСР-Базовые" является добросовестным приобретателем спорного пакета акций, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о виндикации.

Эти выводы суд кассационной инстанции находит правомерными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 34 СК РФ и частью 2 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Как установлено судами, договор об определении долей в общем имуществе между супругами Малхасян Т.В. и Малхасяном А.Р. не заключался, в связи с чем спорные акции находились в общей совместной собственности истцов.

Согласно части 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В силу части 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

С учетом положений указанной статьи бремя доказывания обстоятельств, связанных с осведомленностью второй стороны сделки об отсутствии согласия супруги Малхасяна А.Р. на отчуждение спорных акций, лежит на Малхасян Т.В.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

Как верно указали суды, истцы не представили достоверных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих осведомленность Нечипоренко В.В. о несогласии супруги Малхасяна А.Р. на отчуждение спорных акций.

Суды правомерно критически оценили объяснения самих истцов и показания свидетелей: Малхасяна Р.Е., являющегося отцом Малхасяна А.Р., и Яремчук Н.Д., знакомой истцов и, как они указывают сами, "гражданской супруги" Малхасяна Р.Е., - сообщивших о том, что Нечипоренко В.В. знал об отсутствии согласия Малхасян Т.В. на отчуждение акций из разговора, состоявшегося между ним и истцами в ресторане во время детского праздника, правомерно оценены судами критически.

При этом суды обоснованно исходили из того, что Малхасян Р.Е. является близким родственником Малхасяна А.Р. а Яремчук Н.Д. связана с истцами отношениями свойства и это может свидетельствовать об их заинтересованности в исходе дела.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить также, что Малхасян Т.В., узнав, как она утверждает, 24.11.2013 о сделанном ее супругу предложении Нечипоренко В.В. продать пакет акций Общества, не приняла каких-либо мер для надлежащего извещения Нечипоренко В.В. до 17.12.2013 о своих возражениях относительно совершения такой сделки. Доводы Малхасян Т.В. о высказанных ею возражениях во время детского праздника не могут быть приняты в качестве доказательств того, что Нечипоренко В.В. знал или должен был знать о несогласии супруги Малхасяна А.Р. с совершением сделки. Сам Нечипоренко В.В. факт такого разговора 24.11.2013 отрицает.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что как Малхасян А.Р., так и Малхасян Т.В. располагали сведениями о рыночной стоимости отчуждаемого пакета акций и из пояснений истцов не следует, что Малхасян А.Р. скрывал от супруги свое намерение совершить оспариваемую сделку. Доказательств, подтверждающих, что покупатель заведомо знал или должен был знать об отсутствии согласия супруги Малхасяна А.Р. на отчуждение спорных акций, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке статьи 35 СК РФ.

Довод подателей жалобы о том, что Нечипоренко В.В. при совершении сделки должен был самостоятельно обратиться к Малхасян Т.В. за получением ее согласия на совершение сделки, не основан на норме пункта 2 статьи 35 СК РФ, в силу которой при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов презюмируется, что он действует с согласия другого супруга.

В обоснование требований о признании сделки недействительной в порядке статьи 179 ГК РФ Малхасян А.Р. указал, что был вынужден заключить договор купли-продажи акций, поскольку Нечипоренко В.В., являвшийся на момент заключения договора генеральным директором Общества, предложил ему продать акции в обмен на сохранение договорных отношений между Обществом и Компанией, пообещав получение Компанией заказов на поставку цемента от Общества, которые должны были компенсировать истцу утрату акций Общества.

Как утверждает истец, он совершил сделку по продаже акций по цене 100 000 руб., что в сотни раз меньше их рыночной стоимости, только вследствие угрозы со стороны Нечипоренко В.В. лишить Малхасяна А.Р. не только доходов, получаемых им как акционером Общества, но и доходов от деятельности Компании при сотрудничестве с Обществом.

Впоследствии заключенные Обществом и Компанией на 2014 год договоры поставки цемента были расторгнуты Обществом в одностороннем порядке, и это, по мнению Малхасяна А.Р., свидетельствует об обмане со стороны Нечипоренко В.В.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием угрозы или обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Между тем, как верно указали суды, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ Малхасян А.Р. не представил доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена им под влиянием угрозы или обмана со стороны покупателя.

То обстоятельство, что на момент заключения договора от 17.12.2013 Нечипоренко В.В. являлся генеральным директором Общества и владел более чем 50% его акций, само по себе не свидетельствует о совершении сделки под влиянием угрозы с его стороны.

Доказательства, подтверждающие, что Нечипоренко В.В. под угрозой прекращения договорных отношений между Компанией и Обществом склонял Малхасяна А.Р. к продаже акций Общества, истец в материалы дела не представил.

Доводы Малхасяна А.Р. о том, что оспариваемый договор был заключен им вследствие обмана со стороны Нечипоренко В.В., также правомерно отклонены судами в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих названные обстоятельства.

Как правильно указали суды, в договоре от 17.12.2013 в качестве встречного предоставления за передачу акций установлена обязанность покупателя уплатить продавцу 100 000 руб.; ссылка на наличие у Нечипоренко В.В. дополнительных обязательств - помимо оплаты приобретаемых акций - в договоре отсутствует. Предварительный договор, связывающий Общество и Компанию обязательством заключить в будущем договор на переработку цемента, стороны не заключали. Ни из содержания оспариваемой сделки, ни из условий договора по переработке цемента N 46/14, заключенного 26.12.2013 Обществом и Компанией, не усматривается взаимосвязь этих договоров.

Малхасян А.Р. исполнил свои обязательства, предусмотренные договором купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2013, в полном объеме до момента заключения договора от 26.12.2013 N 46/14, и это правильно оценено судом апелляционной инстанции как обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии зависимости условий исполнения обязательств по передаче прав на спорные акции от факта заключения или исполнения Обществом договора от 26.12.2013 N 46/14.

Кроме того, договором от 26.12.2013 N 46/14 предусмотрено право каждой стороны в любой момент отказаться от его исполнения, о чем не мог не знать Малхасян А.Р., являющийся генеральным директором и единственным участником Компании.

При таких обстоятельствах и с учетом того, что Нечипоренко В.В. на момент расторжения договора от 26.12.2013 N 46/14 уже не являлся генеральным директором Общества, следует признать обоснованным вывод судов, признавших недоказанным истцом совершение им оспариваемой сделки вследствие обмана со стороны Нечипоренко В.В.

Заключение договора купли-продажи акций по цене ниже рыночной, как верно отметили суды, само по себе не свидетельствует о его недействительности. На заблуждение относительно рыночной стоимости отчуждаемых акций истец не ссылается, а исходя из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) между физическими лицами допускается не только продажа имущества по любой цене, определенной соглашением сторон, но и его дарение.

В кассационной жалобе истцы не приводят каких-либо доводов, позволяющих дать иную оценку представленным в дело доказательствам, в связи с чем суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи акций недействительным.

Обстоятельства, связанные с дальнейшей продажей акций Общества Нечипоренко В.В. Шарипову Д.Ш. и с последующим отчуждением Шариповым Д.Ш. этих акций в составе пакета акций Общества в количестве 347 357 штук в пользу ЗАО "ЛСР-Базовые", а также ссылки истцов на аффилированность этих лиц с учетом оснований заявленных исковых требований не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В силу статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО "ЛСР-Базовые" возмездно приобрело спорные акции у лица, являвшегося их собственником и, следовательно, лицом, имевшим право отчуждать. На выбытие акций помимо своей воли Малхасян А.Р. не ссылался.

Поскольку в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи акций судами отказано, оснований для удовлетворения требования об обязании возвратить спорные акции истцу у судов также не имелось.

Довод жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права при приобщении к материалам дела дополнительных доказательств по делу отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 по делу N А56-83184/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Малхасяна Ашота Рудольфовича и Малхасян Татьяны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец