Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2016 г. N Ф07-3945/15 по делу N А56-71609/2014

08 февраля 2016 г.

Дело N А56-71609/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Гафиатуллиной Т.С., Захаровой М.В.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Боглачевой Л.И. (доверенность от 30.12.2015); от акционерного общества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" Гандыжалиева Б.Б. (доверенность от 31.12.2015); от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная группа" Мажирина М.Е. (доверенность от 11.01.2016),

рассмотрев 02.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу N А56-71609/2014 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная группа", место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, 8-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 1047836001256, ИНН 7839009624 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, лит. Б, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (после реорганизации - Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга; далее - Комитет), о взыскании 17 668 633 руб. 49 коп. покупной цены земельного участка, 29 595 018 руб. 86 руб. стоимости расходов на строительство и 4 251 514 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (переименован в акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга"; далее - Фонд), Комитет финансов Санкт-Петербурга, общество с ограниченной ответственностью "Аврора-Строй".

Решением от 24.04.2015 (судья Вареникова А.О.) в иске отказано.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 13.10.2015 изменил указанное решение; взыскал с Комитета в пользу Общества 17 668 633 руб. 49 коп. покупной цены земельного участка и 4 251 374 руб. 94 коп. процентов, в остальной части в иске отказал.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 13.10.2015, оставить в силе решение от 24.04.2015.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неверно истолковал положения пункта 6.3 договора купли- продажи от 08.06.2007.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В отзыве на кассационную жалобу Фонд просит отменить обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Представитель Фонда согласился с доводами жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения Комитета от 17.08.2004 N 800-рз "О продаже расселенного жилого дома одновременно с отчуждением покупателю земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Большая Подьяческая ул., д. 28, литера А" и протокола заседания комиссии по подведению итогов аукциона от 17.11.2004 Комитет в лице Фонда (продавец) и гражданин Денисов С.Ю. (покупатель) заключили договор от 22.11.2004 N 6614-АЗ купли-продажи расселенного жилого здания и земельного участка, на котором оно расположено.

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупная цена - 22 155 000 руб. (включая налог на добавленную стоимость), которая состоит из стоимости объекта по результатам аукциона (21 100 000 руб.) и компенсации затрат продавца на формирование пакета документов, необходимого для продажи объекта, организации и проведения аукциона, в размере 5% от стоимости реализации объекта (1 055 000 руб.).

По договору купли-продажи от 08.06.2007 Денисов С.Ю. (продавец) продал обществу с ограниченной ответственностью "Аврора-Строй" (покупатель) указанный земельный участок с условием, что покупатель обязуется возвести на нем объект недвижимости в течение 42 месяцев с момента заключения договора от 22.11.2004 (пункт 3.2.3).

В пункте 6.3 договора от 08.06.2007 стороны предусмотрели возможность его расторжения при неисполнении покупателем обязательства по возведению объекта недвижимости на земельном участке в установленный договором срок, а также указали, что при расторжении договора в государственную собственность Санкт-Петербурга возвращаются земельный участок и находящиеся на нем объекты недвижимости, которые Фонд вправе реализовать на торгах в установленном законом порядке; покупателю выплачивается сумма, включающая в себя цену продажи земельного участка и здания, определенную по итогам аукциона от 08.09.2004 (за вычетом задатка в размере 3 431 366 руб. 51 коп. и затрат Фонда на формирование документов и проведения аукциона в размере 1 055 000 руб.) и стоимости фактически понесенных покупателем затрат на реконструкцию либо строительство здания (объекта незавершенного строительства), подтвержденных соответствующими документами, оформленными в установленном порядке.

Согласно пункту 6.3 договора от 08.06.2007 в любом случае сумма выплачиваемых покупателю денежных средств не может превышать суммы денежных средств, вырученных от продажи земельного участка с имеющимися на нем улучшениями (объектами недвижимости) на торгах, за вычетом суммы затрат Фонда на организацию и проведение аукциона, установленной в соответствии с распоряжением от 17.08.2004 N 800-рз.

При этом возврат покупателю денежных средств за земельный участок осуществляется только после продажи земельного участка с имеющимися на нем улучшениями (объектами недвижимости) в установленном порядке в течение 15 дней после поступления денежных средств на счет Фонда, но не позднее чем через 3 месяца с момента расторжения договора.

Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 18.07.2011 договор от 08.06.2007 расторгнут в связи с нарушением покупателем пункта 3.2.3 договора. Решение вступило в законную силу 12.08.2011.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 по делу N А56-69412/2011 земельный участок истребован в государственную собственность Санкт-Петербурга.

На основании договора уступки от 08.10.2014 N 7 к Обществу перешли возникшие на основании договора купли-продажи от 08.06.2007 у покупателя права требования с Комитета 17 668 633 руб. 49 коп. цены продажи земельного участка и здания, 29 595 018 руб. 86 коп. стоимости фактически понесенных затрат на реконструкцию либо строительство здания, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования являются необоснованными, поскольку по смыслу пункта 6.3 договора от 08.06.2007 возврат покупателю денежных средств осуществляется только после продажи земельного участка с имеющимися на нем улучшениями (объектами недвижимости) в установленном порядке в течение 15 дней после поступления денежных средств на счет Фонда.

Апелляционный суд установил обязанность ответчика возвратить истцу денежные средства в размере покупной цены земельного участка и здания не позднее чем через 3 месяца с момента расторжения договора, независимо от проведения торгов, и удовлетворил иск в этой части.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив содержание пункта 6.3 договора от 08.06.2007, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что условия о выплате денежных средств покупателю по результатам проведенных торгов применимы только в случае их фактического проведения до истечения установленного трехмесячного срока с момента расторжения договора. Поскольку до настоящего времени торги по реализации спорного объекта не проведены, основания для применения ограничения выплаты покупателю денежных средств результатами торгов отсутствуют.

При таком положении требование истца о взыскании покупной цены земельного участка и здания, определенной по итогам аукциона от 08.09.2004 (за вычетом указанных в пункте 6.3 договора сумм), является обоснованным и правомерно удовлетворено судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Проценты начислены в порядке статьи 395 ГК РФ и поэтому также правомерно взысканы с ответчика.

Довод кассационной жалобы о том, что согласно пункту 6.3 договора от 08.06.2007 денежные средства могут быть возвращены покупателю только после проведения торгов, отклоняется судом кассационной инстанции.

Как правильно указал апелляционный суд, законом не предусмотрены обязанность Комитета (Фонда) провести торги по продаже земельного участка и, соответственно, право покупателя требовать их проведения. Если принять позицию ответчика, наступление срока исполнения обязательства по возвращению денежных средств полностью зависит от действий одной стороны сделки, что не соответствует принципу неизбежности.

С учетом изложенного подлежит отклонению и довод жалобы о неправомерном начислении на взыскиваемую сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

Поскольку суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, обжалуемый судебный акт должен быть оставлен без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу N А56-71609/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления от 13.10.2015, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2015, отменить.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.С. Гафиатуллина М.В. Захарова