Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2016 г. N Ф07-2299/15 по делу N А56-81131/2009

16 февраля 2016 г.

Дело N А56-81131/2009

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Комплект-Плюс" Шматенко А.А. (доверенность от 11.01.2016), представителя акционеров открытого акционерного общества "Комплект-Плюс" Хребтова И.А. (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.2015, паспорт), конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Комплект" Яковенко И.А. (паспорт),

рассмотрев 09.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Комплект-Плюс" Яковлевой Ольги Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2015 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А56-81131/2009,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2009 возбуждено производство по делу N А56-81131/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Комплект-Плюс", место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Свободы, д. 46, ОГРН 1027809169497, ИНН 7825403638 (далее - Общество).

Определением от 07.12.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Грищенков Геннадий Порфирьевич.

Определением от 13.08.2012 судом первой инстанции утверждено мировое соглашение между должником и его единственным кредитором на момент вынесения данного определения - обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг-Юнион", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 20, лит. А, оф. 231, ОГРН 1077847217381, ИНН 7811370414, производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

Определением от 12.02.2013 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу возобновлено, в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена Яковлева Ольга Анатольевна.

Решением от 25.10.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Яковлева О.А.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 решение суда первой инстанции от 25.10.2013 отменено по безусловным процессуальным основаниям, в отношении Общества прекращена процедура наблюдения, должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением от 09.07.2014 апелляционный суд утвердил конкурсным управляющим Общества Яковлеву О.А.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2014 определение апелляционного суда от 09.07.2014 отменено по процессуальным основаниям, дело направлено в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Постановлением суда кассационной инстанции от 11.11.2014 постановление апелляционного суда от 17.06.2014 отменено по процессуальным основаниям, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановлением апелляционного суда от 02.02.2015 решение от 25.10.2013 отменено, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Яковлева О.А.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Яковлева О.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит:

- истребовать у главного бухгалтера должника Смеловой Н.В. документы, в соответствии с которыми Общество осуществило куплю-продажу автоматических ножниц дуплексных (двойного действия) для резки листового металла, модель 11ОМК2 "CAR" сер. N 736;

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 20.02.2012 N 615-1/12, заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью "Омега-Центр", место нахождения 191119, Санкт-Петербург, ул.Марата, д. 82, ОГРН 1127847032312, ИНН 7840463840 (далее - ООО "Омега-Центр").

Определением от 06.05.2014 суд привлек к участию в деле открытое акционерное общество "Комплект" (далее - ОАО "Комплект"), обязал Смелову Н.В. представить в судебное заседание имеющиеся у нее документы по оспариваемой сделке.

Определением от 29.05.2014 суд привлек к участию в деле Кузьмина Дмитрия Валерьевича.

Определением от 13.05.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Яковлевой О.А. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 13.05.2015 и постановление от 17.09.2015 и удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы указывает, что в результате оспариваемой сделки должник не получил равноценного встречного исполнения, так как первоначально оборудование было приобретено должником у ОАО "Комплект" за 2 855 419 руб. 23 коп. и по оспариваемому договору по той же цене продано ООО "Омега-Центр", которое в дальнейшем реализовало его обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Аэрозольная банка" за 4 000 000 руб.

В судебном заседании представители Общества, акционеров должника и ОАО "Комплект" поддержали требования жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд

не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Комплект" и Обществом заключен договор купли-продажи оборудования от 03.10.2011 N 03-10/11, согласно которому ОАО "Комплект" передало Обществу в собственность автоматические ножницы дисковые дуплексные (двойного действия) для резки листового металла (далее - оборудование). Цена оборудования составила 2 855 419 руб. 23 коп.

По договору купли-продажи оборудования от 20.02.2012 N 615-1/12 (далее - Договор) Общество продало оборудование ООО "Омега-Центр" за 2 855 419 руб. 23 коп.

Суды установили, что во исполнение Договора Общество получило от ООО "Омега-Центр" 2 855 419 руб. 23 коп.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что оборудование продано Обществом по заниженной цене, что привело к уменьшению конкурсной массы и причинило вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорного Договора недействительным по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана реализация имущества должника по заниженной цене, в связи с чем не нашли оснований для удовлетворения заявления.

Оснований не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, допустимые доказательства, свидетельствующие об иной стоимости предмета Договора, в деле отсутствуют. Факт последующей продажи оборудования за 4 000 000 руб. не является достаточным доказательством, что его рыночная цена по состоянию на 20.02.2012 составляла именно эту сумму. О проведении судебной оценочной экспертизы ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции ходатайств не поступало.

В пункте 8 Постановления N 63 указано, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из приведенного разъяснения наличие одной сделки, по своим условиям отличающейся от оспариваемой, само по себе не является подтверждением недействительности последней.

Заявитель не представил суду доказательств, подтверждающих, что в сравнимых обстоятельствах неоднократно совершались сделки, в рамках которых продажная цена такого же оборудования являлась существенно большей.

Поскольку конкурсный управляющий не представил доказательств того, что спорная сделка совершена с целью причинить имущественный вред правам кредиторов, как и доказательств причинения такого вреда, вывод судов об отсутствии оснований для признания Договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также является правомерным и обоснованным.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства, имеющие значение для дела, дали им надлежащую правовую оценку и правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильных судебных актов, не допущено.

Ввиду изложенного определение от 13.05.2015 и постановление от 17.09.2015 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А56-81131/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Комплект-Плюс" Яковлевой Ольги Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк