Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2016 г. N Ф07-2433/16 по делу N А56-84729/2014

24 февраля 2016 г.

Дело N А56-84729/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Протеиновый контур" Титовой Л.В. (доверенность от 15.01.2016), от Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 12.01.2016), от Коробицына Л.П. представителей Гордиенко М.В., Киричевой Е.В. (доверенности от 26.01.2016 и 04.02.2016), от Пивоварова А.М., Прокопьева А.А. и Белякова Н.В. представителя Киричевой Е.В. (доверенности от 12.12.2014, 04.02.2016, 30.04.2015),

рассмотрев 18.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коробицына Леонида Павловича, Пивоварова Анатолия Михайловича, Прокопьева Андрея Александровича и Белякова Николая Владленовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2015 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-84729/2014,

установил:

Коробицын Леонид Павлович и Пивоваров Анатолий Михайлович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Протеиновый контур", место нахождения: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 4, к. 3, лит. "В", ОГРН 1027809242130, ИНН 7815016559 (далее - Общество), о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 15.10.2014, с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) о признании незаконным решения о государственной регистрации от 30.10.2014 N 146612А и обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи, внесенной на его основании (в редакции заявления от 18.05.2015).

Определениями от 06.04.2015 и 19.05.2015 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункта 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) привлек к участию в деле в качестве соистцов Зерова Юрия Петровича, Прокопьева Андрея Александровича и Белякова Николая Владленовича.

Решением от 18.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Коробицын Л.П., Пивоваров А.М., Прокопьев А.А. и Беляков Н.В. просят решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт - о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 15.10.2014, и решения о государственной регистрации указанных изменений от 30.10.2014 N 146612А, обязать регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ записи о филиале Общества в Московской области и взыскать с ответчика в пользу истцов судебные расходы.

Податели жалобы ссылаются на то, что неотъемлемой частью решения общего собрания участников хозяйственного общества (и его исключительным полномочием) об открытии филиала является определение его местонахождения, что включает в себя указание на конкретный населенный пункт, и отсутствие такого указания делает решение недействительным; новая редакция устава противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО") в части положений о сроке и порядке выплаты действительной стоимости доли при выходе участников из общества.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представители Общества и регистрирующего органа просили оставить решение от 18.06.2015 и постановление от 06.11.2015 без изменения. При этом представитель Общества заявил ходатайство о взыскании с подателей жалобы 350 000 руб. судебных расходов по рассмотрению кассационной жалобы, представив договор об оказании юридической помощи от 15.01.2016 и платежное поручение N 61 от 29.01.2016 на указанную сумму.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено 27.11.1991 и зарегистрировано распоряжением главы администрации Смольнинского района Санкт-Петербурга от 12.12.1991 N 742р. На момент возникновения спорных отношений участниками (учредителями) Общества являлись Коробицын Л.П., Пивоваров А.М., Зеров Ю.П., Прокопьев А.А., Беляков Н.В. с долями по 6,6% уставного капитала номинальной стоимостью 660, 66 руб. и закрытое акционерное общество "ОРТЕС" (далее - ЗАО "ОРТЕС") с долей в размере 67% уставного капитала номинальной стоимостью 6706,7 руб.

Внеочередное общее собрание участников Общества состоялось 15.10.2014 в очной форме с повесткой дня: 1. Об открытии филиала Общества в Московской области; 2. Об утверждении Положения о филиале Общества; 3. Об утверждении новой редакции устава Общества; 4. О государственной регистрации новой редакции устава Общества.

В собрании, за исключением Коробицына Л.П., приняли участие лично и через представителей остальные участники Общества, обладающие в совокупности 93,4% голосов. Ход собрания, состав участников Общества, присутствовавших на собрании, и принятие общим собранием решений удостоверены нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Лобзаевой О.Э.

На внеочередном собрании участников Общества большинством голосов, принадлежащих ЗАО "ОРТЕС", были приняты решения: открыть филиал Общества в Московской области, утвердить Положение о филиале Общества, утвердить новую (четвертую) редакцию Устава Общества и уполномочить генерального директора Общества Голуба Д.В. быть заявителем при государственной регистрации новой редакции устава. Принявшие участие в собрании учредители - физические лица (истцы по настоящему делу) голосовали против принятых решений по всем вопросам повестки.

В регистрирующий орган 23.10.2014 с заявлением по форме N Р13001 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в связи с образованием филиала в Московской области, обратился Голуб Д.В.

Государственным регистратором 30.10.2014 принято решение N 146612А о государственной регистрации соответствующих изменений в сведениях об Обществе.

Считая, что невключение в решение общего собрания участников Общества о создании филиала указания его местонахождения является основанием признания указанного решения недействительным и утверждая о внесении в Устав иных изменений, нарушающих права участников, Коробицын Л.П., Пивоваров А.М., Зеров Ю.П., Прокопьев А.А. и Беляков Н.В. обратились в суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона "Об ООО" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из пункта 2 статьи 55 ГК РФ, филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Согласно пункту 3 статьи 55 ГК РФ и пункту 5 статьи 5 Закона "Об ООО" филиалы и представительства общества должны быть указаны ЕГРЮЛ.

Вместе с тем ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Закон "Об ООО" не содержат перечня сведений о филиале юридического лица, подлежащих указанию в его учредительных документах.

Кроме того, на момент рассмотрения дела созданный Обществом филиал имеет конкретный адрес (Московская обл., Сергиево-Пасадский р-н, пос. Беликово, д. 11) и располагается на территории производственного комплекса, имеющего инфраструктуру для осуществления филиалом основного вида экономической деятельности.

Иных доказательств нарушения оспариваемыми решениями об открытии филиала Общества в Московской области и изменении в связи с этим его уставных документов прав и охраняемых законом интересов Общества и его участников, в совокупности обладающих меньшинством голосов, а равно возникновения у сторон корпоративных отношений убытков в материалы дела не предоставлено. Экономическую же целесообразность принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений суд не оценивает.

Из содержания повестки дня, решений, принятых 15.10.2014 внеочередным собранием участников Общества, и предыдущей (третьей) редакции устава не следует, что в устав Общества вносились какие-либо иные изменения и включались новые положения, отсутствующие в прежних редакциях, кроме связанных с образованием филиала Общества.

Как верно отмечается судами первой и апелляционной инстанций, то обстоятельство, что устав Общества не приведен в соответствие с требованиями законодательства о хозяйственных обществах, не является основанием для признания недействительным решения о внесении изменений в Устав в связи с образованием филиала Общества.

Поскольку не доказана недействительность решения общего собрания Общества, на основании которого принято решение о государственной регистрации от 30.10.2014 N 146612А и внесено обжалуемое изменение в ЕГРЮЛ, и в материалы дела не представлено доказательств нарушения регистрирующим органом требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в удовлетворении заявления к регистрирующему органу судами также обоснованно отказано.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на соистцов как проигравшей стороны в равных долях. С учетом сложности дела, продолжительности его рассмотрения в суде кассационной инстанции, критериев разумности и соразмерности суд считает возможным взыскать с истцов в пользу ответчика по три тысячи рублей судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 по делу N А56-84729/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коробицына Леонида Павловича, Пивоварова Анатолия Михайловича, Прокопьева Андрея Александровича и Белякова Николая Владленовича - без удовлетворения.

Взыскать с Коробицына Леонида Павловича, Пивоварова Анатолия Михайловича, Прокопьева Андрея Александровича, Зерова Юрия Петровича и Белякова Николая Владленовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Протеиновый контур" по три тысячи рублей с каждого в возмещение судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова