Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2016 г. N Ф07-3740/15 по делу N А56-21088/2015

20 февраля 2016 г.

Дело N А56-21088/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Орбита" Богушевич А.А. (доверенность от 01.12.2015), Бычковой Ю.Ю. (доверенность от 01.12.2015); от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПАРНАС" Смирнова И.Е. (доверенность от 05.07.2015); от Никулина Е.В. представителя Алексеева О.П. (доверенность от 24.04.2015),

рассмотрев 16.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПАРНАС" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по делу N А56-21088/2015 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Орбита", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 5-я линия, В.О., д. 36, корп. 2, лит. А, ОГРН 506784180836, ИНН 7801413644 (далее - ООО "Орбита"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПАРНАС", место нахождения: 194292, Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, ОГРН 1027801575670, ИНН 7802118176 (далее - ООО "ТД "ПАРНАС"), о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи от 01.03.2014 и соглашения о зачете встречных требований от 04.04.2014, заключенных ООО "Орбита" и ООО "ТД "ПАРНАС".

Решением от 23.07.2015 (судья Воробьева Ю.В.) иск удовлетворен.

Решение суда в апелляционном порядке обжаловали ООО "Орбита", ООО "ТД "ПАРНАС" и Никулин Евгений Владимирович.

Апелляционный суд определением от 07.09.2015 перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с наличием безусловных оснований для отмены решения суда в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Никулин Е.В.

Постановлением апелляционного суда от 27.10.2015 решение от 23.07.2015 отменено. Иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "ТД "ПАРНАС", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального и материального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 27.10.2015 и дело передать на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Орбита" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "ПАРНАС" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "Орбита" возразил против ее удовлетворения. Представитель Никулина Е.В. согласился с доводами жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта рассмотрена кассационным судом исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Орбита" в лице генерального директора Никулина Е.В. (продавец) и ООО "ТД "ПАРНАС" в лице генерального директора Удачина С.П. (покупатель) 01.03.2014 заключили договор купли-продажи следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, г. Луга, ул. Свободы, д. 42:

- части диспетчерской территории площадью 26,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 47:29:0000000:19217;

- земельного участка из земель населенных пунктов с разрешенным использованием: для содержания зданий, строений, сооружений производственной базы, общей площадью 69808 кв.м, кадастровый (условный) номер 47:29:0105008:22;

- одноэтажного здания мойки автомашин площадью 1568,3 кв.м, инвентарный номер 3673, лит. В, кадастровый (условный) номер 47:29:0105008:68;

- одноэтажного здания ремонтной зоны, кузнечно-сварочного цеха площадью 2090,20 кв.м, инвентарный номер 6373, лит. Ж, Ж1, кадастровый (условный) номер 47:29:0000000:18139;

- нежилого техэтажного здания диспетчерско-бытового корпуса с подвалом (кроме помещений на первом этаже N 38-65, 82) площадью 3066,4 кв.м, кадастровый (условный) номер 47:29:0000000:22079;

- нежилого двухэтажного здания ремонтных зон, площадью 4615,70 кв.м, инвентарный номер 3673, лит. К, К1, кадастровый (условный) номер 47:29:0105008:82;

- нежилого двухэтажного здания котельной общей площадью 421,30 кв.м, инвентарный номер 3673, лит. Д, кадастровый (условный) номер 47:29:0105008:63;

- одноэтажного здания склада площадью 764,90 кв.м, инвентарный номер 3673, лит. М, М1, кадастровый (условный) номер 47:29:0105008:86.

Общая стоимость имущества определена в пункте 2.9 договора и составляет 36 400 000 руб. 69 коп.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 эта сумма должна быть уплачена в течение 30 дней со дня подписания договора. Все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

По акту от 01.03.2014 имущество передано покупателю.

ООО "Орбита" и ООО "ТД "ПАРНАС" соглашением от 04.04.2014 прекратили обязательства покупателя по названному договору в части 36 400 000 руб. и обязательства продавца по договору от 25.03.2009 N 31-МС, по договору от 31.01.2012 N 1-М/2012, по договорам цессии от 13.12.2013 и от 24.12.2013, по договору купли-продажи простых векселей на общую сумму 36 400 000 руб.

ООО "Орбита", полагая, что договор купли-продажи от 01.03.2014 и соглашение о зачете от 04.04.2014 заключены в нарушение положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), путем злоупотребления правами, по заниженной цене, с нарушением имущественных интересов ООО "Орбита", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд, установив, что суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях Никулина Е.В., не привлеченного к участию в деле, отменил решение суда первой инстанции по безусловным основаниям и рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции иск удовлетворил, придя к выводу, что цена имущества, установленная в договоре от 01.03.2014, была значительно меньше фактической стоимости отчуждаемых объектов недвижимости, встречного денежного предоставления фактически не получено. Кроме того, суд указал, что ни ответчиком, ни третьим лицом не оспорен довод истца о наличии родственных связей между лицами, составляющими органы управления сторон договора, что даже при отсутствии предусмотренных законом признаков аффилированности свидетельствует о наличии в спорных сделках мотива личной заинтересованности.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 этой статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В предмет доказывания по данному спору входят следующие обстоятельства: противоправность действий (бездействия), в том числе недобросовестность и (или) неразумность при заключении договора; факт и размер понесенного истцом ущерба в результате сделки, в том числе возможность выполнения им уставных задач после отчуждения объектов недвижимости.

В силу части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, проверив доводы, приведенные ООО "ТД "ПАРНАС" в жалобе, кассационная инстанция находит основания для отмены решения от 23.07.2015 и постановления от 27.10.2015.

Как следует из материалов рассматриваемого дела, при оспаривании договора купли-продажи упомянутого недвижимого имущества свои требования ООО "Орбита" основывало на положениях статей 10 и 168 ГК РФ.

Наличие необходимого для признания сделки недействительной признака - факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, либо отсутствие такового может быть установлено при сопоставлении рыночной стоимости переданного должником имущества с суммой денежных средств, которые должны быть получены по сделке. При этом следует учитывать, что неисполнение покупателем имущества обязательств по его оплате не влечет недействительность сделки, за исключением случая, когда ее условия хотя формально и предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Кассационная инстанция считает, что при оценке обстоятельств неравноценности спорной сделки (продажи объектов недвижимости по заниженной стоимости), заявленной истцом, апелляционный суд необоснованно признал достаточными только доказательства (отчет от 11.02.2105 N 803/15 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Орбита", выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Адвеус-Нева") представленные истцом по спору.

При этом суд не дал оценки представленному ООО "ТД "ПАРНАС" в материалы дела отчету от 12.05.2015 N 057/15-ОН, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Агентство деловых консультаций", и не обсудил вопрос о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости названных объектов недвижимости.

Частью 1 статьи 168 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

По сути свои выводы апелляционный суд сделал, основываясь только на доказательствах, представленных истцом.

Кассационная инстанция также считает, что при проверке спорной сделки на предмет причинения ущерба имущественным правам истца, судом остались непроверенными и неустановленными такие обстоятельства, как цель совершения сделки; прекратил или нет истец свою деятельность после отчуждения спорного имущества; его способность за счет вырученных средств по сделке рассчитаться по наступившим обязательствам, а также рассчитаться с другими лицами за счет иных активов (по данным бухгалтерской отчетности), оставшихся в его распоряжении.

Исследуя характер поведения сторон сделки (при оценке указанных обстоятельств), надлежало проверить, добросовестно или нет действовали указанные лица по отношению к третьим лицам и должен ли был знать покупатель о последствиях данной сделки в случае ее неравноценности.

Как следует из материалов дела, в результате реализации недвижимого имущества ООО "Орбита" должно было получить денежные средства в сумме 36 400 000 руб.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Обязательства покупателя по оплате недвижимого имущества прекращены в результате произведенного зачета на основании данной статьи.

Такой способ оплаты не противоречит действующему законодательству и представляет собой самостоятельную сделку, которая может быть оспорена.

Однако вывод об уменьшении размера имущества применительно к предмету и условиям оспариваемой сделки можно сделать тогда, когда размер встречного предоставления, в данном случае - зачета денежных средств, не компенсирует утрату имущества покупателем.

Как следует из соглашения от 04.04.2014 о зачете встречных требований ООО "Орбита" путем зачета долга прекращает требование к ООО "ТД "ПАРНАС", возникшее на основании договора купли-продажи от 01.03.2014 на сумму 36 400 000 руб., а ООО "ТД "ПАРНАС" прекращает требования к ООО "Орбита", возникшие на основании договора от 25.03.2009 N 31-МС, договора от 31.01.2012 N 1-М/2012, договоров цессии от 13.12.2013 и от 24.12.2013 и договора купли-продажи простых векселей от 27.12.2013, на общую сумму 36 400 000 руб.

Апелляционный суд признал соглашение от 04.04.2014 недействительным, придя к выводу, что спорное соглашение заключено исключительно с намерением причинить убытки ООО "Орбита" и его кредиторам, в связи с чем отсутствует встречное предоставление по договору купли-продажи от 01.03.2014. Однако мотивы и основания, по которым суд пришел к такому выводу, в постановлении не содержатся.

В силу изложенного кассационная инстанция считает, что необходимые обстоятельства для разрешения данного спора судом апелляционной инстанции установлены не в полной мере, как того требуют положения статьи 71 и части 1 статьи 168 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В этой связи принятый апелляционной инстанцией судебный акт не может считаться законным и обоснованным, поэтому решение от 23.07.2015 и постановление от 27.10.2015 на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное; проверить все обстоятельства спора (включая действительную цену спорного имущества и цель его продажи) с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц; установить круг заявленных оснований недействительности сделки или нескольких сделок, а также круг лиц, участников спора; дать надлежащую оценку всем доводам сторон, а также представленным в дело доказательствам по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения дела, принять законный и обоснованный судебный акт на основании норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, а также распределить судебные расходы, включая расходы за рассмотрение настоящей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по делу N А56-21088/2015 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова