Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2016 г. N Ф07-2663/16 по делу N А26-3676/2015

29 февраля 2016 г.

Дело N А26-3676/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от ИФНС по г. Петрозаводску Евлевой В.Д. (доверенность от 11.01.2013),

рассмотрев 25.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.06.2015 (судья Левичева Е.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 (судьи Згурская М.Л., Загараева Л.П., Третьякова Н.О.) по делу N А26-3676/2015,

установил:

Акционерное общество "РАЙФФАЙЗЕНБАНК", место нахождения: 129090, Москва, ул. Троицкая, д. 17, кор. 1, ОГРН 1027739326449, ИНН 7744000302 (далее - Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, место нахождения: 185910, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Московская, д.12 А, ОГРН 1041000270024, ИНН 1001040537 (далее - ответчик, Инспекция) от 01.08.2014 N 3644 о государственной регистрации, незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Петро-Моторс", записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Петро-Моторс", записи о прекращении деятельности ООО "Петро-Моторс" (далее - Общество) в связи с ликвидацией от 01.08.2014 за государственным регистрационным номером N 2141001087698 и обязании инспекции исключить из ЕГРЮЛ вышеуказанные записи, восстановить в ЕГРЮЛ запись о состоянии ООО "Петро-Моторс" как находящегося в процессе ликвидации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечен ликвидатор ООО "Петро-Моторс" - Васюничев Александр Вадимович.

Решением суда от 02.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015, заявление Банка удовлетворено.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение от 02.06.2015 и постановление от 12.11.2015 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Банка.

Податель жалобы ссылается на то, что Банком выбран ненадлежащий способ защиты, поскольку восстановление в ЕГРЮЛ записи о состоянии ООО "Петро-Моторс" как находящегося в процессе ликвидации не восстановит нарушенные права заявителя, так как согласно сведениям, содержащимся в представленном ликвидатором ликвидационном балансе, у ООО "Петро-Моторс" отсутствует имущество; кроме того, представление Инспекции всех необходимых для государственной регистрации ликвидации общества документов и отсутствие у нее оснований ставить под сомнение ликвидационный баланс не влечет за собой отказ в удовлетворении заявленного к ликвидатору требования о возмещении убытков.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком и Обществом заключен кредитный договор от 24.12.2013, в соответствии с которым Банк предоставил ООО "Петро-Моторс" кредит в размере 1 020 000 руб. на срок 60 месяцев под процентную ставку 17,9 % годовых. Дата погашения кредита установлена 24.12.2018.

Единственным участником ООО "Петро-Моторс" 24.02.2014 принято решение о его ликвидации.

В ЕГРЮЛ 05.03.2014 внесена запись за государственным регистрационным номером N 2141001030400 о принятии решения о ликвидации ООО "Петро-Моторс" и назначении ликвидатором Васюничева А.В.

В Вестнике государственной регистрации N 16(479) 14.05.2014 опубликовано сообщение о ликвидации Общества.

Единственным участником Общества утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО "Петро-Моторс" по состоянию на 15.07.2014 и итоговый ликвидационный баланс по состоянию на 24.07.2014.

Инспекцией вынесено решение от N 3644 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Петро-Моторс" в связи с его ликвидацией и внесена регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 01.08.2014 за государственным регистрационным номером N 2141001087698 о прекращении деятельности ООО "Петро-Моторс".

В банк поступило уведомление от 12.03.2015 Васюничева А.В., согласно которому 01.08.2014 ООО "Петро-Моторс" ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ.

Полагая, что действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 01.08.2014 N 2141001087698 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Петро-Моторс" в связи с его ликвидацией затрагивают права и имущественные интересы заявителя как кредитора, Банк обратился в суд с настоящим заявлением.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплаты денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица ликвидационной комиссией осуществляются в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Как следует из уведомления от 20.02.2015 о ликвидации ООО "Петро-Моторс" и его исключении из ЕГРЮЛ, направленного Васюничевым А.В. и полученным 12.03.2015 Банком, в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации Общества и расчета с ним не произвел.

Подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица установлена необходимость представления в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационного баланса.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в постановлении Президиума от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Таким образом, судом кассационной инстанции отклоняется довод подателя кассационной жалобы о невозможности восстановления нарушенного права Банка как кредитора восстановлением в ЕГРЮЛ записи о состоянии Общества как находящегося в процессе ликвидации, поскольку представленный ликвидатором ликвидационный баланс не отражает реального имущественного положения ООО "Петро-Моторс".

Возможность возмещения убытков в связи с заявлением требования к ликвидатору, являясь универсальной мерой защиты нарушенных прав, не исключает возможность предъявления Банком рассматриваемых требований в рамках настоящего дела.

Ввиду того, что при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64.1 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, судами первой и апелляционной инстанции правильно удовлетворены требования Банка, чьи права как кредитора были нарушены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 по делу N А26-3676/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова