Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2016 г. N Ф07-2394/16 по делу N А56-38919/2015

01 марта 2016 г.

Дело N А56-38919/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МАРКА" Тихомировой О.Г. (доверенность от 01.06.2015 N 34-2015/СПб), от общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки" Родионова Д.А. (доверенность от 11.07.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Марко" Матвиенко Н.С. (доверенность от 01.02.2016), Лебедевой М.А. (доверенность от 28.07.2015),

рассмотрев 24.02.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки" и лица, не привлеченного к участию в деле, - общества с ограниченной ответственностью "Марко" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2015 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 (судьи Медведева И.Г., Аносова Н.В., Бурденков Д.В.) по делу N А56-38919/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МАРКА", место нахождения: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 27, корп. 1, лит. А, ОГРН 1147847097991, ИНН 7802854715 (далее - ООО "МАРКА"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки", место нахождения: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 27 корп. 1А, ОГРН 5067847377330, ИНН 7802366700 (далее - ООО "РРТ-Озерки"), 133 968 791 руб. 55 коп. задолженности по оплате поставленных автомобилей.

Решением суда первой инстанции от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2015, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "РРТ-Озерки", считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы обращает внимание, что часть автомобилей передана физическим лицам на основании актов приема-передачи автомобиля, датированных ранее даты заключения спорного договора и подписания товарных накладных к нему.

По мнению подателя жалобы, заключение спорного договора поставки после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве является злоупотреблением правом, выразившимся в создании текущей задолженности у должника перед ООО "МАРКА"; в результате заключения указанного договора нарушены права и законные интересы кредиторов ООО "РРТ-Озерки".

Лицо, не привлеченное к участию в деле, - общество с ограниченной ответственностью "Марко", место нахождения: 129075, г. Москва, Мурманский пр-д, д. 14, корп. 1, ОГРН 1067746061800, ИНН 7716540659 (далее - ООО "Марко"), являющееся конкурсным кредитором ООО "РРТ-Озерки" в рамках дела о банкротстве N А56-8345/2014, в своей кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, распорядительное право собственности к ООО "МАРКА" не перешло, поскольку ООО "РРТ-Озерки" реализовало спорные автомобили конечным потребителям (физическим лицам) и частично передало их по актам приема передачи до заключения спорного договора поставки.

По мнению подателя жалобы, действия ООО "МАРКА" свидетельствуют о злоупотреблении правом. Заявитель считает, что заключение спорного договора поставки направлено исключительно на переквалификацию реестровых требований в текущие, подлежащие удовлетворению в преимущественном порядке за счет имущества должника.

Также податель жалобы указывает на ничтожность спорного договора поставки.

В представленных отзывах на кассационные жалобы ООО "МАРКА" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными, а доводы, изложенные в кассационных жалобах, несостоятельными.

В судебном заседании представитель ООО "РРТ-Озерки" подтвердил доводы, приведенные в своей кассационной жалобе; разрешение кассационной жалобы ООО "Марко" оставил на усмотрение суда. Представители ООО "Марко" подтвердили доводы, приведенные в своей кассационной жалобе. Представитель ООО "МАРКА" возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "РРТ-Озерки" (первоначальным покупателем), ООО "МАРКА" (новым покупателем), обществом с ограниченной ответственностью "Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС" (далее - ООО "Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС"; поставщиком) заключено соглашение от 10.04.2014 о передаче прав и обязанностей покупателя по заключенным между ООО "Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС" и ООО "РРТ-Озерки" договорам поставки от 01.04.2013 N 1119-13, от 01.04.2013 N 2020-13, от 01.04.2013 N 2091-13 в отношении товара (автомобилей), поставленного поставщиком и указанного в приложении 1 к названному соглашению.

Исполнение ООО "МАРКА" обязательств по оплате товара (автомобилей), в отношении которого к нему перешли права и обязанности покупателя, подтверждается платежными поручениями от 11.04.2014 N N 3, 4, 5.

Передача автомобилей от ООО "РРТ-Озерки" к ООО "МАРКА" как новому покупателю подтверждается накладной от 11.04.2014 N 24.

Кроме того, между ООО "РРТ-Озерки" (первоначальный покупатель), ООО "МАРКА" (новый покупатель), ООО "Абсолют Лизинг" заключено соглашение от 14.04.2014 о смене стороны в обязательстве по договору купли-продажи от 26.12.2013 N ИКП2-1/ОЗ в отношении автомобилей Ниссан в количестве 69 штук.

Исполнение ООО "МАРКА" обязательства по оплате автомобилей, в отношении которых к нему перешли права и обязанности покупателя, подтверждается платежными поручениями от 12.01.2015 N 54, от 15.12.2014 N 7132, от 17.12.2014 N 7339, от 11.12.2014 N 7014, от 09.12.2014 N 6824, от 22.12.2014 N 7734.

Передача автомобилей от ООО "РРТ-Озерки" к ООО "МАРКА" как новому покупателю подтверждается накладной от 14.04.2014 N 26.

Спорные автомобили первоначальным покупателем не оплачены.

Между ООО "МАРКА" (поставщиком) и ООО "РРТ-Озерки" (покупателем) 25.04.2014 заключен договор поставки автомобилей (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя партию автомобилей марки Ниссан (далее - товар), а покупатель обязуется полностью оплатить и принять товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных Договором.

Согласно пункту 2.3 Договора товар должен быть поставлен в течение 30 дней с момента заключения Договора.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора перечень автомобилей, поставляемых по Договору, и стоимость каждого автомобиля указывается в приложениях к Договору. Все приложения к Договору являются его неотъемлемой частью.

Согласно приложению N 1 к Договору ООО "МАРКА" обязалось поставить, а ООО "РРТ-Озерки" принять и оплатить автомобили общей стоимостью 148 690 445 руб. 11 коп.

ООО "МАРКА" товар передало в срок и в полном объеме.

После поставки автомобиль Ниссан Алмера (VIN Z8NAJL01049659989) стоимостью 595 252 руб. 83 коп. возвращен, в связи с чем сумма оплаты по Договору составила 148 095 192 руб. 28 коп.

Пунктом 3.1 Договора определено, что автомобили, поставляемые по Договору, должны быть оплачены в течение 7 дней после подписания сторонами акта приема-передачи автомобилей.

ООО "РРТ-Озерки" 30.06.2014 произвело частичную оплату по Договору в сумме 14 126 400 руб. 73 коп.

Ссылаясь на оплату ООО "РРТ-Озерки" поставленного товара не в полном объеме, ООО "МАРКА" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды, оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что факт поставки ООО "МАРКА" товара на основании Договора на оспариваемую сумму подтверждается материалами дела, в том числе актами приема-передачи автомобилей от 25.04.2014 на сумму 147 256 140 руб. 06 коп., от 01.05.2014 на сумму 1 434 305 руб. 05 коп. и товарными накладными от 25.04.2014 N N МР-26, МР-28, от 01.05.2014 N МР-168, подписанными ООО "РРТ-Озерки" без замечаний относительно качества и количества товара.

Поскольку доказательств полной оплаты поставленного товара в материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Довод подателей жалобы о том, что часть автомобилей передана физическим лицам на основании актов приема-передачи автомобиля, датированных ранее даты заключения Договора, не принимается судом кассационной инстанции как неподтвержденный надлежащими доказательствами. В судебном заседании представители ООО "РРТ-Озерки" и ООО "МАРКА" пояснили, что исполнение договоров купли-продажи, заключенных с физическими лицами, а именно передача покупателям автомобилей и документов на транспортные средства осуществлялась после заключения Договора.

Довод о ничтожности Договора поставки не принимается судом кассационной инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Вместе с тем, как установлено судами и подтверждается материалами дела, Договор недействительным в установленном порядке не признан.

Доводы подателей жалоб о злоупотреблении ООО "МАРКА" правом отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанных с его последующим поведением.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем подателями жалоб не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о злоупотребление ООО "МАРКА" правом.

Из материалов дела следует, что требования ООО "МАРКА" основаны на положениях действующего законодательства и Договора, не признанного недействительным.

Довод подателей жалоб о нарушении прав кредиторов должника - ООО "РРТ-Озерки" подлежит отклонению, поскольку данные обстоятельства подлежат оценке при оспаривании Договора в рамках дела о банкротстве.

Так как нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2016 ООО "РРТ-Озерки" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству ООО "РРТ-Озерки" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и его жалоба оставлена без удовлетворения, с ООО "РРТ-Озерки" следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу N А56-38919/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки" и общества с ограниченной ответственностью "Марко" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки", место нахождения: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 27 корп. 1А, ОГРН 5067847377330, ИНН 7802366700, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева А.А. Кустов