Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2016 г. N Ф07-253/16 по делу N А13-5966/2015

04 марта 2016 г.

Дело N А13-5966/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Коробова К.Ю. и Малышевой Н.Н.,

при участии от публичного акционерного общества "Северсталь" Смирнова А.С. (доверенность от 11.09.2014), от закрытого акционерного общества "Компания Тройка Сталь" Володарской К.Е. (доверенность от 15.01.2016),

рассмотрев 01.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Компания Тройка Сталь" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 по делу N А13-5966/2015 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Козлова С.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Компания Тройка Сталь", место нахождения: 117545, Москва, Варшавское шоссе, дом 125Д, корпус 1, ОГРН 1027706009418, ИНН 7706278233 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу "Северсталь", место нахождения: 162608, Вологодская область, город Череповец, улица Мира, дом 30, ОГРН 1023501236901, ИНН 3528000597 (до реорганизации - открытое акционерное общество "Северсталь"; далее - Общество), о признании незаключенным договора залога товаров в обороте от 26.09.2013 N 3 (далее - Договор).

Общество заявило встречный иск об обязании Компании допустить на склад, расположенный по адресу: 144001, Московская область, город Электросталь, Рабочая улица, дом 10А, представителей Общества для проверки предмета залога, а в случае нахождения предмета залога в другом месте обязать Компанию предъявить предмет залога и допустить представителей Общества к месту нахождения залога.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юликом Сервис", место нахождения: 117105, Москва, Нагатинская улица, дом 1, строение 14, ОГРН 1027739328858, ИНН 7714260705 (далее - Фирма).

Решением от 31.07.2015 (судья Кургин А.Ф.) иск Компании удовлетворен, Обществу в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 решение от 31.07.2015 отменено в части удовлетворения требований Компании, в первоначальном иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 17.11.2015 отменить, а решение от 31.07.2015 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что отсутствие согласованных приложений к Договору и записи о регистрации залога свидетельствует о неопределенности в отношении предмета Договора и его незаключенности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Фирма надлежащим образом уведомлена о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили договор поставки от 26.09.2013 N 643/00186217-32499, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель своевременно оплатить и принять металлопродукцию по согласованным сторонами спецификациям.

Кроме того, Компания (залогодатель) и Общество (залогодержатель) заключили Договор, на основании которого переданы в залог принадлежащие Компании товары, находящиеся в обороте. Договором установлено, что залоговая стоимость таких товаров - не менее 100 000 000 руб., при этом, если стоимость товара, подлежащего поставке залогодателю (Обществу) по договору поставки от 26.09.2013 N 643/00186217-32499, в течение календарного месяца превысит 60 000 000 руб., залоговая стоимость может быть увеличена по его (залогодержателя) требованию. Увеличение залоговой стоимости оформляется дополнительным соглашением к Договору.

В силу пункта 1.2 Договора залогодатель передает в залог в качестве товара в обороте металлопрокат.

Пунктом 1.4 Договора установлено, что залогодатель вправе по своему усмотрению изменять состав предмета залога при условии, что измененный предмет залога будет относиться к товарным группам, указанным в пункте 1.2 Договора, если залоговая стоимость не станет меньше указанной в пункте 1.1 Договора и он будет находиться на складе, расположенном по адресу: Московская область, город Электросталь, Рабочая улица, дом 10а (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 2.2 Договора залогодержатель обязан иметь в наличии на складе ежедневный неснижаемый остаток предмета залога стоимостью не ниже указанной в пункте 1.1 Договора.

Залогодатель обязан ежемесячно предоставлять залогодержателю в письменном виде в соответствии с приложением 1 сведения о наличии на складе предмета залога по состоянию на первое число месяца. Залогодатель обязан вести книгу залогов в соответствии с требованиями действующего законодательства и не позднее десяти рабочих дней с момента заключения Договора внести в книгу залогов запись, содержащую данные о виде и предмете залога, объеме обеспеченности залогом обязательства залогодателя по договору поставки. В книгу также вносятся записи обо всех операциях, которые влекут изменение состава или натуральной формы заложенных товаров, включая их переработку, на день последней операции (пункты 2.5 и 2.6 Договора).

Ссылаясь на несогласованность существенных условий Договор (его предмета), Компания обратилась в арбитражный суд иском о признании его незаключенным. Общество заявило встречный иск об обязании Компании допустить его представителей на склад последнего.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 357 ГК РФ залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге.

Согласно статье 47 действовавшего на момент заключения Договора Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" договор о залоге товаров в обороте и переработке должен определять вид заложенного товара, иные его родовые признаки, общую стоимость предмета залога, место, в котором он находится, а также виды товаров, которыми может быть заменен предмет залога.

В пункте 43 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339 ГК РФ). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Таким образом, по смыслу указанных норм для вывода о согласовании сторонами договора о залоге товаров в обороте его предмета достаточно указания родовых, а не индивидуально-определенных признаков продукции, а также определения сторонами общей стоимости заложенного товара.

Принимая во внимание, что предмет залога определен сторонами путем указания вида товаров (металлопрокат), что установлена общая стоимость предмета залога (не менее 100 000 000 руб.) и согласовано, что предмет залога остается у залогодателя (на складе по адресу: 144001, Московская область, город Электросталь, улица Рабочая, дом 10А), суд кассационной инстанции полагает вывод апелляционного суда о заключенности Договора правильным и законным.

Кроме того, судом учтено, что требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Апелляционным судом установлено, что Компания ежемесячно направляла Обществу сведения о наличии товаров в обороте и об их стоимости. Данное обстоятельство согласуется с пунктом 2.5 Договора и свидетельствует о его исполнении залогодателем.

Между тем если одна сторона договора совершает действия по его исполнению, а другая сторона принимает такое исполнение без возражения, то неопределенность в отношении содержания договоренностей отсутствует. Ссылка заявителя на незаключенность Договора, который он исполнял, свидетельствует о его недобросовестном поведении.

Мнению Компании о том, что Договор не заключен, поскольку ею не велась книга записи залогов является ошибочным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 357 ГК РФ залогодатель товаров в обороте обязан вести книгу записи залогов, в которую вносятся записи об условиях залога товаров и обо всех операциях, влекущих изменение состава или натуральной формы заложенных товаров, включая их переработку, на день последней операции.

Периодичность внесения данных записей в книгу записи залогов законом не установлена.

Неисполнение Компанией собственных обязательств, предусмотренных Договором и законом, не является доказательством, свидетельствующим о незаключенности Договора.

Кассационная инстанция считает, что суд апелляционной инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами документы и дал им надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и обстоятельств дела суд кассационной инстанции не имеет.

Поскольку нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 по делу N А13-5966/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Компания Тройка Сталь" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

К.Ю Коробов Н.Н. Малышева