Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2016 г. N Ф07-1741/15 по делу N А56-15410/2011

10 марта 2016 г.

Дело N А56-15410/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52" Каменева Я.И. (доверенность от 27.01.2016), Ибрагимова И.И. (доверенность от 29.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ПетроТрастГрупп" Устаева С.В. (доверенность от 01.10.2015 N 49/1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПетроТрастГрупп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2015 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 (судьи Аносова Н.В., Масенкова И.В., Бурденков Д.В.) по делу N А56-15410/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 4, корп. 3, лит. В, ОГРН 1027804907514, ИНН 7810238371 (далее - Городской рынок), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 130, лит. А, ОГРН 5067847018795, ИНН 7839335219 (далее - Складской комплекс), о государственной регистрации перехода от ответчика к истцу права собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные в Санкт-Петербурге по Софийской ул., д. 6, корп. 6: земельный участок общей площадью 18 234 кв. м, лит. Е; нежилое здание "Ремонтно-механическая мастерская" общей площадью 450 кв. м, лит. Е; нежилое здание "Контрольно-пропускной пункт" общей площадью 13,6 кв. м, лит. Д.

Складской комплекс предъявил встречный иск о признании недействительными предварительного договора от 07.12.2010 N 02/10-ПКП купли-продажи земельного участка и нежилых зданий, а также договора от 28.12.2010 N 01/10 купли-продажи недвижимого имущества.

Решением от 01.06.2011 (судья Балакир М.В.) иск Городского рынка удовлетворен; в удовлетворении встречного иска Складского комплекса отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 (судьи Аносова Н.В., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) установлено наличие основания, предусмотренного пунктом 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции стороны заключили мировое соглашение от 17.10.2011, подписанное от имени Городского рынка представителем Стабниковым Леонидом Львовичем по доверенности от 18.04.2011, выданной генеральным директором Сосновцевым Сергеем Викторовичем, от имени Складского комплекса - генеральным директором Беляевым Дмитрием Вячеславовичем. По условиям мирового соглашения Складской комплекс возвращает Городскому рынку полученные от него 60 000 000 руб., а последний отказывается от исковых требований о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и признает встречный иск в части недействительности предварительного договора купли-продажи и договора купли-продажи; стороны подписывают соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи и договора купли-продажи, а также акт приема-передачи спорного имущества.

Постановлением апелляционного суда от 21.10.2011 (судьи Аносова Н.В., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) решение от 01.06.2011 отменено; утверждено представленное мировое соглашение от 17.10.2011; производство по делу прекращено.

В апреле 2014 года Городской рынок обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления от 21.10.2011 по вновь открывшимся обстоятельствам. В обоснование пересмотра заявитель сослался на то, что 26.09.2011 Сосновцев С.В., являвшийся единственным участником Городского рынка и его генеральным директором, был убит, в связи с чем легитимные органы юридического лица не имели возможности выразить свою волю на подписание мирового соглашения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2014 (судьи Сергеева И.В., Кадулин А.В., Сапоткина Т.И.), заявление Городского рынка удовлетворено; постановление апелляционного суда от 21.10.2011 отменено; назначено рассмотрение дела в апелляционном суде.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 принято представленное истцом уточнение исковых требований в виде их дополнения требованием о признании отсутствующим права собственности общества с ограниченной ответственностью "ПетроТрастГрупп" (далее - ООО "ПетроТрастГрупп") на земельный участок и здание "Ремонтно-механическая мастерская"; к участию в деле привлечены в качестве соответчика - ООО "ПетроТрастГрупп", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 3, лит. Б, ОГРН 5067847288295, ИНН 7813355274, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Конформ", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 35, лит. А, ОГРН 1089847096525, ИНН 7805455620 (далее - ООО "Конформ").

Постановлением апелляционного суда от 22.10.2014 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) решение суда первой инстанции от 01.06.2011 отменено; признано отсутствующим право собственности ООО "ПетроТрастГрупп" на земельный участок общей площадью 18 234 кв. м с кадастровым номером 78:13:7404А:45, лит. Е, и нежилое здание "Ремонтно-механическая мастерская" общей площадью 450 кв. м с кадастровым номером 78:13:7404А:3001:92, лит. Е, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 6, корп. 6; осуществлена государственная регистрация перехода к Городскому рынку права собственности на указанные объекты недвижимости, а также на здание "Контрольно-пропускной пункт" общей площадью 13,6 кв. м с кадастровым номером 78:13:7404А:0:93, расположенное по тому же адресу (лит. Д); в удовлетворении встречного иска отказано; со Складского комплекса в пользу Городского рынка взыскано 4000 руб. судебных расходов за рассмотрение дела в суде первой инстанции; с ООО "ПетроТрастГрупп" в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.03.2015 (судьи Сергеева И.В., Грачева И.Л., Кадулин А.В.) постановление от 22.10.2014 отменено в части признания отсутствующим права собственности ООО "ПетроТрастГрупп" на объекты недвижимости и государственной регистрации перехода к Городскому рынку права собственности на объекты недвижимости, а также распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций; дело в этой части передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части постановление от 22.10.2014 оставлено без изменения.

В процессе нового рассмотрения дела определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2015 (судья Балакир М.В.) выделено в отдельное производство требование Городского рынка о государственной регистрации перехода к нему права собственности на здание "Контрольно-пропускной пункт"; производство по данному требованию приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-33627/2015, в рамках которого оспариваются решения уполномоченных государственных органов о снятии названного объекта с кадастрового учета и о государственной регистрации прекращения права собственности Складского комплекса на него.

Решением от 24.07.2015 признано отсутствующим право собственности ООО "ПетроТрастГрупп" на земельный участок и нежилое здание "Ремонтно-механическая мастерская"; осуществлена государственная регистрация перехода к Городскому рынку права собственности на земельный участок; в удовлетворении остальной части иска отказано; со Складского комплекса в пользу Городского рынка взыскано 4000 руб. судебных расходов по государственной пошлине; с ООО "ПетроТрастГрупп" в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 решение от 24.07.2015 оставлено без изменения.

ООО "ПетроТрастГрупп" в кассационной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 24.07.2015 и постановление от 04.12.2015 в части удовлетворения исковых требований Городского рынка и принять в этой части новый судебный акт об отказе Городскому рынку в иске. По мнению подателя жалобы, поскольку Складской комплекс с 2011 года не является собственником спорных объектов недвижимости, не может быть удовлетворено требование о государственной регистрации перехода от Складского комплекса к Городскому рынку права собственности на недвижимость; выводы судов о фактическом владельце земельного участка, о прекращении существования на 01.10.2013 здания ремонтно-механической мастерской и о недобросовестности ООО "ПетроТрастГрупп" не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; суды не приняли во внимание, что часть денежных средств, затраченных на приобретение недвижимости, возвращена Городскому рынку, в то время как ООО "ПетроТрастГрупп" не имеет реальной возможности получить от продавца по сделке уплаченные за имущество денежные средства в сумме 59 000 000 руб.

Городской рынок в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими материалам дела, обстоятельствам спора, нормам права и указаниям кассационной инстанции, содержащимся в постановлении от 02.03.2015 о направлении дела на новое рассмотрение.

От конкурсного управляющего Складского комплекса поступило заявление о том, что 24.12.2015 на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2015 по делу N А56-15741/2013 о завершении конкурсного производства в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Складского комплекса в связи с его ликвидацией.

В судебном заседании представитель ООО "ПетроТрастГрупп" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Городского рынка против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Складской комплекс (продавец) в лице генерального директора Миронова Ивана Александровича и Городской рынок (покупатель) в лице генерального директора Сосновцева С.В. в соответствии с предварительным договором купли-продажи от 07.12.2010 N 02/10-ПКП заключили договор от 28.12.2010 N 01/10 купли-продажи следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 6, корп. 6: земельного участка общей площадью 18 234 кв. м с кадастровым номером 78:13:7404А:45, лит. Е, относящегося к землям населенных пунктов, с видом разрешенного использования "для размещения складских объектов"; нежилого здания "Ремонтно-механическая мастерская" общей площадью 450 кв. м с кадастровым номером 78:13:7404А:3001:92, лит. Е; нежилого здания "Контрольно-пропускной пункт" общей площадью 13,6 кв. м с кадастровым номером 78:13:7404А:0:93, лит. Д.

Цена передаваемых объектов недвижимости определена в пункте 2.1 договора и составила 60 000 000 руб., в том числе 58 000 000 руб. - за земельный участок, 2 000 000 руб. - за нежилые здания.

Обязательства по оплате имущества исполнены покупателем до подписания договора.

Объекты недвижимости переданы Городскому рынку по акту приема-передачи от 28.12.2010.

Пунктами 4.1.1, 4.1.4 договора предусмотрена обязанность продавца в течение трех дней с момента подписания договора подготовить и предоставить покупателю документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на объекты, а также произвести все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", для государственной регистрации перехода права собственности по договору.

Городской рынок направил в адрес Складского комплекса письмо от 31.12.2010 с предложением явиться 12.01.2011 в регистрирующий орган с документами для государственной регистрации перехода к Городскому рынку права собственности на переданные по договору от 28.12.2010 объекты недвижимости.

В ответ Складской комплекс письмом от 12.01.2011 сообщил Городскому рынку, что необходимые документы находятся у отца участника Складского комплекса Пидцан Полины Александровны - гражданина Пидцана Александра Афанасьевича, который уклоняется от передачи указанных документов, в связи с чем ответчик не имеет возможности обратиться в регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по договору от 28.12.2010 N 01/10.

Городской рынок в лице директора Сосновцева С.В., ссылаясь на незаконное уклонение Складского комплекса от государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, переданные по договору купли-продажи от 28.12.2010 N 01/10, обратился 29.03.2011 в арбитражный суд с иском.

В свою очередь, Складской комплекс предъявил встречный иск о признании недействительными предварительного договора от 07.12.2010 N 02/10-ПКП купли-продажи земельного участка и нежилых зданий и договора от 28.12.2010 N 01/10 купли-продажи недвижимого имущества.

После заключения сторонами в процессе первичного рассмотрения дела мирового соглашения от 17.10.2011, утвержденного постановлением апелляционного суда от 21.10.2011, Складской комплекс по договору от 25.10.2011 продал земельный участок и здание "Ремонтно-механическая мастерская" ООО "Конформ" за 60 100 000 руб. Право собственности покупателя было зарегистрировано 05.12.2011.

Затем ООО "Конформ" по договору купли-продажи от 16.12.2011 передало те же объекты по цене 60 310 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ВВТ" (далее - Фирма), переход к которому права собственности на недвижимость зарегистрирован 14.01.2012.

В свою очередь, Фирма заключила с ООО "ПетроТрастГрупп" договор от 16.08.2012 купли-продажи земельного участка и здания "Ремонтно-механическая мастерская" по цене 60 150 000 руб., в том числе 60 000 000 руб. за земельный участок и 150 000 руб. за здание. Согласно пункту 2.2 договора покупатель выплачивает цену имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение двенадцати месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемые объекты. Пунктом 3.1.2 предусмотрена обязанность продавца передать покупателю объекты по акту приема-передачи в течение десяти дней с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Переход к ООО "ПетроТрастГрупп" права собственности на земельный участок и здание "Ремонтно-маханическая мастерская" зарегистрирован 23.08.2012. Платежным поручением от 29.05.2013 N 78 покупатель перечислил на расчетный счет Фирмы 59 000 000 руб. в счет оплаты имущества по договору от 16.08.2012. Стороны составили акт от 01.10.2013 приема-передачи объектов недвижимости.

30.10.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Фирмы в связи с ликвидацией.

Таким образом, на момент пересмотра настоящего дела по вновь открывшимся обстоятельствам по иску Городского рынка к Складскому комплексу о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 28.12.2010 N 01/10 право собственности на два из трех указанных в этом договоре объектов - земельный участок и здание "Ремонтно-механическая мастерская" зарегистрировано не за Складским комплексом, являвшимся продавцом по названному договору, а за ООО "ПетроТрастГрупп", приобретшим названное имущество в результате ряда последовательно совершенных сделок. В связи с данным обстоятельством Городской рынок дополнительно заявил требование о признании отсутствующим зарегистрированного права собственности ООО "ПетроТрастГрупп", считая все совершенные после подписания мирового соглашения от 17.10.2011 сделки по отчуждению данного имущества ничтожными в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку постановлением суда кассационной инстанции от 02.03.2015 в части отказа в удовлетворении встречного иска Складского комплекса постановление апелляционного суда от 22.10.2014 оставлено в силе, судами повторно рассматривались только требования Городского рынка в том виде, как они были сформулированы в процессе пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

Как видно из обстоятельств дела, в данном случае по сути имеет место ситуация, когда продавец (Складской комплекс) до государственной регистрации перехода к покупателю (Городской рынок) права собственности на недвижимое имущество на основании заключенного с последним договора, не признанного недействительным, заключил с другим лицом (ООО "Конформ") иной договор купли-продажи того же имущества, в отношении которого (за исключением здания контрольно-пропускного пункта) на основании ряда последовательно совершенных сделок право собственности в настоящее время зарегистрировано за ООО "ПетроТрастГрупп".

В подобной ситуации исходя из положений статей 8.1, 209, 218, 223, 302, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, возможность удовлетворения иска первоначального покупателя о государственной регистрации перехода к нему права собственности на проданную недвижимость зависит от того, находится ли имущество в фактическом владении первого покупателя и имеется ли у него необходимость в истребовании имущества у иных лиц, от действительности совершенных с данным имуществом сделок, а также в случае, если имущество находится во владении конечного приобретателя, - от его добросовестности, возможности истребовать у него это имущество и считать его собственником спорного имущества.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, в том числе представленные участвующими в деле лицами при повторном рассмотрении дела, суды пришли к выводу, что земельный участок, по крайней мере к апрелю 2011 года застроенный семнадцатью металлическими павильонами, находится в фактическом владении Городского рынка, который эксплуатирует данные павильоны, передает их в аренду для торговых и торгово-складских целей. Проанализировав все обстоятельства, предшествовавшие заключению договора купли-продажи от 16.08.2012 между Фирмой и ООО "ПетроТрастГрупп", условия данного договора и действия сторон по его исполнению, а также с учетом отсутствия здания "Ремонтно-механическая мастерская" на земельном участке с марта 2011 года, суды верно не усмотрели оснований считать, что ООО "ПетроТрастГрупп", фактически не владеющее земельным участком, при заключении данного договора действовало разумно и осмотрительно. При этом недействительность предшествующих сделок по отчуждению недвижимости от Складского комплекса к ООО "Конформ", а от него - к Фирме, установленная постановлением апелляционного суда от 22.10.2014, подтверждена в постановлении суда кассационной инстанции от 02.03.2015, в связи с чем договор от 16.08.2012 не может служить надлежащим правовым основанием возникновения у ООО "ПетроТрастГрупп" права собственности на указанное в нем имущество.

Установив, что земельный участок на основании исполненного договора купли-продажи от 28.12.2010 находится в фактическом владении Городского рынка, а ООО "ПетроТрастГрупп", за которым на основании недействительных сделок зарегистрировано право собственности на земельный участок, не находящийся в его владении, и на здание "Ремонтно-механическая мастерская", фактически отсутствующее как объект недвижимости, не может считаться собственником данного имущества, суды пришли к верному выводу об удовлетворении требований Городского рынка в части признания отсутствующим зарегистрированного права собственности ООО "ПетроТрастГрупп" - в отношении земельного участка и здания, в части государственной регистрации перехода права собственности - в отношении земельного участка.

Доводы подателя жалобы о недоказанности истцом нахождения спорного имущества в его фактическом владении и о ненадлежащем исследовании судами данных обстоятельств не могут быть приняты во внимание, поскольку по сути сводятся к несогласию с выводами судов об установленных ими обстоятельствах и к недоказанности, по мнению ответчика, обстоятельств, которые судебные инстанции посчитали установленными. Однако в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по таким мотивам судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке.

Что касается возражений ответчика относительно вывода судов о его недобросовестности, то для опровержения добросовестности покупателя с учетом прочих установленных судами обстоятельств достаточно самого факта непоступления имущества во владение покупателя.

Ссылка подателя жалобы на представленные в материалы дела акты приема-передачи спорных объектов недвижимости как подтверждение фактического пользования данными объектами не может быть принята во внимание, поскольку указанные акты в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами не подтверждают фактическую передачу ответчику земельного участка и здания.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены указанных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 по делу N А56-15410/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПетроТрастГрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.Г. Преснецова М.А. Ракчеева