Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2016 г. N Ф07-67/16 по делу N А05-8924/2015

16 марта 2016 г.

Дело N А05-8924/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 16.03.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии от индивидуального предпринимателя Новинской Л.И. - Королева Е.В. (доверенность от 05.08.2014),

рассмотрев 09.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новинской Людмилы Ивановны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу N А05-8924/2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.),

установил:

Новинская Людмила Ивановна (город Котлас) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Попову Андрею Алексеевичу (город Котлас), в котором просила исключить ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Товары для дома", место нахождения: 165300, Архангельская область, город Котлас, проспект Мира, дом 29, ОГРН 1022901023067, ИНН 2904009191 (далее - ООО "Товары для дома", Общество).

ООО "Товары для дома" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 12.10.2015 иск удовлетворен; Попов А.А. исключен из числа участников ООО "Товары для дома".

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 решение от 12.10.2015 отменено. В удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Новинская Л.И. просит отменить постановление апелляционного суда от 28.12.2015, а решение суда первой инстанции от 12.10.2015 отставить в силе.

Податель жалобы указывает, что Попов А.А. создал препятствия для осуществления нормальной деятельности ООО "Товары для дома" вследствие чего Общество терпит неблагоприятные последствия, а также убытки.

Новинская Л.И. считает, что апелляционный суд неверно оценил обстоятельства корпоративного спора, а также доказательства, имеющиеся в деле, тогда как суд первой инстанции дал надлежащую и обоснованную оценку поведению Попова А.А.

Податель жалобы указывает, что апелляционным судом не верно применены разъяснения, изложенные в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) и Высшего арбитражного апелляционного суда (далее - ВАС РФ) от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), а также в информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151).

Отзыв на жалобу Поповым А.А. не представлен.

В судебном заседании представитель Новинской Л.И. (действующий на основании упомянутой доверенности, выданной при этом индивидуальным предпринимателем Новинской Л.И.) поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацией (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Товары для дома" с уставным капиталом в 11 000 руб. учреждено физическими лицами на основании решения участников от 20.11.1992 и зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией муниципального образования "Котлас".

В новой редакции устав данного Общества (с учетом изменений) зарегистрирован 14.04.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Архангельской области.

Начиная с 14.04.2006 участниками ООО "Товары для дома" являются только Новинская Л.И. и Попов А.А. Уставный капитал ООО "Товары для дома" равный 11 000 руб. разделен между упомянутыми участниками поровну (по 50% каждому).

Полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Товары для дома" возложены участниками на Буянову Е.В. (решение общего собрания участников данного Общества от 23.09.2008).

Из обстоятельств данного спора видно, что между участниками названного Общества существует длящийся корпоративный конфликт.

В частности, Новинской Л.И. и Поповым А.А. в судебном порядке оспариваются корпоративные решения, сделки Общества, а также решаются вопросы об исключении друг друга из числа участников ООО "Товары для дома".

В данном конкретном корпоративном споре Новинская Л.И. предлагает арбитражному суду разрешить вопрос об исключении Попова А.А. из числа участников ООО "Товары для дома", полагая, что ответчик действует исключительно во вред другому участнику и Обществу в целом.

В обоснование своих требований Новинская Л.И. приводит следующие обстоятельства.

На основании письменного обращения Попова А.А. от 08.04.2013, о приостановлении операций по счету в связи с истечением срока полномочий Буяновой Е.В. в качестве генерального директора ООО "Товары для дома" до избрания участниками нового генерального директора, открытое акционерное общество "Банк СГБ" (далее - Банк, в котором открыт расчетный счет Общества) приостановил банковские операции.

Позже, а именно 19.04.2013, данное приостановление отменено Банком на основании требования (от 09.04.2013) другого участника и генерального директора.

Также Поповым А.А. 11.08.2014 незаконно было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Товары для дома", на котором ответчик единолично избрал нового генерального директора Общества, а также представил в регистрирующий орган соответствующие документы для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно единоличного органа управления данного Общества.

В дальнейшем в рамках другого корпоративного спора (по делу N А05-10735/2014) указанное решение Попова А.А. признано недействительным.

Для восстановления нарушенного права Новинской Л.И. потребовалось нести судебные расходы на представителя по указанному делу N А05-10735/2014, с отнесением их затем (в сумме 50 000 руб.) на ООО "Товары для дома".

Кроме того, в ходе хозяйственной деятельности Обществу требовались оборотные средства в связи с чем, генеральный директор обращался к его участникам с просьбой об оказании финансовой помощи. Новинская Л.И. на основании беспроцентных договоров займа предоставила Обществу денежные средства, тогда как Попов А.А. проигнорировал данную просьбу.

Также ответчик проявил недобросовестное поведение, когда требовалось одобрение собранием участников ООО "Товары для дома" сделки на получение банковского кредита (голосовал против одобрения).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что Попов А.А. совершил действия (бездействие), противоречащие интересам ООО "Товары для дома", которые повлекли за собой неблагоприятные последствия и существенно затруднили деятельность Общества.

Также ООО "Товары для дома" были причинены убытки в размере 50 000 руб., возникшие из-за судебного спора по делу N А05-10735/2014.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд дал иную оценку обстоятельствам данного корпоративного спора, а также тем последствиям, которые наступили для ООО "Товары для дома" вследствие действий (бездействия) ответчика.

По мнению суда апелляционной инстанции, исключение участника из числа участников общества с ограниченной ответственностью (из-за его поведения), как способ защиты корпоративных прав других участников, а также законных интересов данного общества, представляет собой особый, исключительный способ защиты гражданских прав.

Апелляционный суд считает, что данная санкция, предусмотренная статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) направлена исключительно на устранение уже наступивших для общества неблагоприятных последствий или на предотвращение таких последствий.

При этом дальнейшее участие в обществе "виновного" участника затруднит деятельность общества или его органов управления, либо приведет к убыткам для общества.

При оценке обстоятельств данного спора, апелляционный суд принял во внимание правовую позицию, изложенную высшими судебными инстанциями в Постановлении N 90/14, а также в определении ВС РФ от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14.

Так, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате действий Попова А.А. по приостановлению операций по банковскому счету в апреле 2013 года ущерба ООО "Товары для дома" причинено не было, а возникшие препятствия были устранены.

К тому же Общество не было ограничено в действиях по исполнению обязательств перед своими контрагентами в этот период, поскольку у ООО "Товары для дома" имелся банковский счет в другой кредитной организации.

По мнению апелляционной инстанции, в данном случае истцом не доказано наступление для Общества неблагоприятных последствиях.

Бездействие Попова А.А. в предоставлении Обществу финансовой помощи не может являться поводом для его исключения из состава участников, поскольку устав ООО "Товары для дома" не предусматривает такой обязанности участника, без соответствующего решения общего собрания участников.

Оценка действиям участника Попова А.А. об избрании нового генерального директора Общества, в нарушении прав другого участника Новинской Л.И., дана судом в рамках другого дела N А05-10735/2014.

При этом судебные расходы Новинской Л.И. в размере 50 000 руб. по указанному делу N А05-10735/2014 (отнесенные судом на ООО "Товары для дома") фактически были понесены при разрешении корпоративного спора между участниками. Кроме того, сумма указанных судебных расходов затем взыскана с Попова А.А. в пользу Общества (дело N А05-2792/2015).

Проверив материалы и доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены статьями 8 и 9 Закона N 14-ФЗ и уставом такого общества.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "в" пункта 17 Постановления N 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 1 Информационного письма N 151 сказано, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Также в пункте 2 указанного Информационного письма разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как видно из обстоятельств рассматриваемого дела и как верно установлено судом апелляционной инстанции, истцом вопреки статье 65 АПК РФ не доказано тех оснований, которые бы в отдельности, либо в их совокупности, позволили применить к ответчику гражданско-правовую санкцию в виде его исключения из числа участников ООО "Товары для дома".

Кассационная инстанция считает, что апелляционный суд дал надлежащую оценку поведению ответчика как участника ООО "Товары для дома" и правильно установил факты допущенных им нарушений, а также последствия, которые в связи с этим наступили или могли наступить для Общества.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления, поскольку считает, что обстоятельства данного корпоративного спора судом апелляционной инстанции исследованы всестороннее, всем доказательствам и доводам дана надлежащая правовая оценка, также правильно применены нормы материального и процессуального права.

В этой связи кассационная жалоба Новинской Л.И. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу N А05-8924/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Новинской Людмилы Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова С.Г. Колесникова