Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2016 г. N Ф07-432/16 по делу N А42-2944/2015

17 марта 2016 г.

Дело N А42-2944/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Ломакина С.А., Серовой В.К.,

при участии от акционерного общества "Оленегорский горно-обогатительный комбинат" Довиденко К.В. (доверенность от 04.03.2014),

рассмотрев 17.03.2016 в открытом судебном заседании поступившую в электронном виде кассационную жалобу акционерного общества "Оленегорский горно-обогатительный комбинат" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 по делу N А42-2944/2015 (судьи Згурская М.Л., Борисова Г.В., Дмитриева И.А.),

установил:

Акционерное общество "Оленегорский горно-обогатительный комбинат", место нахождения: 184530, Мурманская область, город Оленегорск, Ленинградский проспект, дом 2, ОГРН 1025100675610, ИНН 5108300030 (далее - Комбинат), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский коммерческий транспорт", место нахождения: 603014, Нижегородская область, город Нижний Новгород, Сормовское шоссе, дом 24, ОГРН 1125259000558, ИНН 5259099388, (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "ПТЦ VII Янас", место нахождения: 420111, Республика Татарстан, город Казань, Московская улица, дом 13 А, ОГРН 1051655066263, ИНН 1655117717 (далее - ООО "ПТЦ VII Янас"), об обязании передать паспорта транспортных средств.

Решением от 30.06.2015 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 24.11.2015 указанное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, просит отменить постановление от 24.11.2015 и оставить в силе решение от 30.06.2015. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел, что Комбинат является добросовестным приобретателем товара, который надлежащим образом исполнил условия договора поставки, заключенного с Обществом. При этом в материалах дела, как считает податель жалобы, отсутствуют надлежащие доказательства расторжения договора, заключенного между Обществом и ООО "ПТЦ VII Янас".

В судебном заседании представитель Комбината поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Комбинат (покупатель) заключили договор поставки от 14.08.2014 N 097/14 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю два автогидроподъемника ПМС-212-02 на базе а/м ГАЗ-330273 общей стоимостью 3 300 000 руб.

По условиям пункта 2.2 спецификации N 1 к договору поставки обязательства поставщика по поставке товара покупателю считаются исполненными с момента приемки товара покупателем по адресу: Мурманская область, город Оленегорск, Ленинградский проспект, дом 2.

По акту приема-передачи от 24.10.2014 Комбинат принял от Общества два транспортных средства марки ГАЗ-330273 с идентификационными номерами (VIN) Х96330273Е0830057 и Х96330273Е0829818.

Комбинат полностью оплатил полученный товар, что подтверждается платежными поручениями от 04.09.2014 N 275 на сумму 2 310 000 руб., от 23.10.2014 N 458 на сумму 990 000 руб.

Для исполнения обязательств по договору поставки Общество (покупатель) заключило с ООО "ПТЦ VII Янас" (продавцом) договор от 01.10.2014 N 23/14 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого ООО "ПТЦ VII Янас" обязалось продать Обществу два автогидроподъемника ПМС-212-02 на шасси ГАЗ-330273 общей стоимостью 3 140 000 руб.

Письмом от 30.10.2014 N 955 Комбинат потребовал от Общества передать паспорта на транспортные средства. Общество сообщило, что паспорта находятся у ООО "ПТЦ VII Янас".

Комбинат, ссылаясь на то, что отсутствие паспортов транспортных средств препятствует реализации его права на владение, пользование и распоряжение имуществом, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требование Комбината обоснованным, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции не согласилась, отменила решение и отказала в иске.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Согласно пункту 2 статьи 456 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Статьей 464 ГК РФ предусмотрено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Положения статьи 464 ГК РФ предусматривают определенный алгоритм действий покупателя при обнаружении непередачи технической документации, а именно, извещение продавца об отсутствии документации, установление срока для ее передачи, последующий отказ от товара в случае отказа передать документацию.

Как установлено судами и не отрицается сторонами, Комбинат принял от ООО "ПТЦ VII Янас" согласованные в договоре поставки транспортные средства.

При рассмотрении дела ООО "ПТЦ VII ЯНАС" не отрицало своей осведомленности о том, что транспортные средства по договору купли-продажи приобретаются Обществом в целях исполнения договора поставки.

Доказательства того, что с момента принятия товара Комбинатом либо Обществом предпринимались какие-либо действия, свидетельствующие об отказе от поставленного товара, в материалах дела отсутствуют.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Комбината подтвердил наличие интереса в сохранении и использовании имущества.

Суд первой инстанции, приняв во внимание обстоятельства настоящего дела и фактически сложившиеся при исполнении договора поставки взаимоотношения участников настоящего спора, сделал вывод об обоснованности заявленного искового требования Комбината к Обществу и ООО "ПТЦ VII Янас".

Апелляционный суд, проанализировав условия договора купли-продажи, а именно условия приемки товара и порядок взаиморасчетов, сделал вывод о том, что в связи с нарушением Обществом сроков оплаты товара, у ООО "ПТЦ VII Янас" не возникло обязанности по поставке товара покупателю. Апелляционный суд признал недоказанным факт поставки товара ООО "ПТЦ VII Янас" Обществу ввиду отсутствия в материалах дела товарной накладной и акта приема-передачи товара, подписанных сторонами во исполнение договора купли-продажи. При этом апелляционный суд посчитал, что договор купли-продажи в соответствии со статьей 523 ГК РФ расторгнут ООО "ПТЦ VII Янас" в одностороннем порядке путем направления Обществу 29.10.2014 письма по электронной почте. Апелляционный суд сделал вывод об отсутствии у ООО "ПТЦ VII Янас" как у собственника транспортных средств обязанности по передаче паспортов на них Обществу либо Комбинату.

Вместе с тем апелляционным судом не учтено следующее.

Согласно пункту 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение (например, уведомление должника о переходе права (статья 385 ГК РФ).

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

В пункте 64 Постановления N 25 разъяснено, что правила статьи 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом, или условиями сделки, либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 2 статьи 165.1 ГК РФ).

Договором может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам) или исключительно предусмотренным договором способом. В таком случае направление сообщения по иному адресу или иным способом не может считаться надлежащим, если лицо, направившее сообщение не знало и не должно было знать о том, что адрес, указанный в договоре является недостоверным.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В пункте 8.7 договора купли-продажи стороны договорились признавать юридическую силу документов, переданных друг другу в электронном виде, при условии последующего представления оригиналов этих документов. Однако адреса электронной почты, посредством которых осуществляется обмен электронными документами, в договоре не указаны, в связи с чем не представляется возможным установить, является ли адресатом спорного электронного сообщения Общество или его представитель.

При рассмотрении спора Общество факт получения письма от 29.10.2014 отрицало. Иных доказательств направления (вручения) оригинала данного письма ООО "ПТЦ VII Янас" в материалы дела не представило.

Таким образом, вывод апелляционного суда о расторжении договора купли-продажи следует признать преждевременным.

Кроме того, апелляционным судом не принято во внимание следующее.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции в отзыве на иск ООО "ПТЦ VII Янас" указало, что оно является собственником транспортных средств; основанием для удержания спорных документов стало увеличение стоимости переданных транспортных средств с ноября 2014 года (увеличение стоимости шасси, навесного оборудования, расходы по уплате косвенного налога при ввозе на территорию Российской Федерации, переоборудованию, уплате утилизационного сбора).

В подтверждение права собственности ООО "ПТЦ VII Янас" представило паспорта транспортных средств, в которых оно поименовано как собственник этого имущества на основании договора купли-продажи от 30.09.2014 (листы 55, 56).

В соответствии со статьей 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 5.2 договора купли-продажи стороны предусмотрели, что датой перехода права собственности на товар считается дата подписания товарной накладной и акта приема-передачи представителем, действующим от покупателя по доверенности, в пункте отгрузки.

В пункте 2.2 спецификации N 1 к договору поставки указано, что обязательства поставщика по поставке товара покупателю считаются исполненными с момента приемки товара покупателем по адресу: Мурманская область, город Оленегорск, Ленинградский проспект, дом 2. Право собственности на товар переходит с момента подписания акта приема-передачи товара (пункт 2.3).

Поставив товар Комбинату по адресу, указанному в пункте 2.2 спецификации N 1 к договору поставки, ООО "ПТЦ VII Янас" своими действиями подтвердило факт исполнения своих обязательств по договору купли-продажи перед Обществом.

Материалами дела подтверждается, что Комбинат исполнил свои обязательства по оплате товара Обществу, которое, в свою очередь, полностью оплатило товар ООО "ПТЦ VII Янас".

ООО "ПТЦ VII Янас", ссылаясь на полную оплату товара Обществом 22.01.2015, то есть после направления письма от 29.10.2014 о расторжении договора купли-продажи, а также на передачу товара Комбинату только на ответственное хранение, не заявляло до предъявления настоящего иска либо при рассмотрении настоящего спора путем подачи встречного иска требования к Комбинату о возврате поставленного товара, полученные денежные средства Обществу не вернуло.

Кроме того, ООО "ПТЦ VII Янас", указывая на увеличение стоимости транспортных средств с ноября 2014 года, переданных Комбинату в октябре 2014 года, доказательств несения в связи с этим обстоятельством дополнительных расходов в материалы дела не представило. Более того, из материалов дела видно, что спорные транспортные средства и необходимые Комбинату документы получены до ноября 2014 года (листы 55, 56, 87).

В абзацах 3 и 4 пункта 1 Постановления N 25 разъясняется следующее.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела и учитывая приведенные разъяснения, указанные в Постановлении N 25, кассационная инстанция считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактически сложившимся между участниками спора взаимоотношениям, которые не были опровергнуты ООО "ПТЦ VII Янас".

Такое поведение ООО "ПТЦ VII Янас" не отвечает критериям добросовестности и его целью не является исполнение надлежащим образом договорных обязательств в соответствии с оговоренными условиями и требованиями закона.

При изложенных обстоятельствах вывод апелляционного суда об отказе в иске следует признать ошибочным.

Кассационная инстанция считает, что решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с установленными по делу обстоятельствами, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права и у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для его отмены.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда следует отменить, а решение суда первой инстанции - оставить в силе.

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 3000 руб., понесенные Комбинатом, подлежат взысканию с ответчиков в его пользу.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 по делу N А42-2944/2015 отменить.

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.06.2015 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПТЦ VII ЯНАС", место нахождения: 420111, Республика Татарстан, город Казань, Московская улица, дом 13 А, ОГРН 1051655066263, ИНН 1655117717, и общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский коммерческий транспорт", место нахождения: 603014, Нижегородская область, город Нижний Новгород, Сормовское шоссе, дом 24, ОГРН 1125259000558, ИНН 5259099388, в пользу акционерного общества "Оленегорский горно-обогатительный комбинат", место нахождения: 184530, Мурманская область, город Оленегорск, Ленинградский проспект, дом 2, ОГРН 1025100675610, ИНН 5108300030, расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1500 руб. с каждого.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

С.А. Ломакин В.К. Серова