Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2016 г. N Ф07-1099/16 по делу N А52-2620/2012

21 марта 2016 г.

Дело N А52-2620/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 17.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Искра" на решение Арбитражного суда Псковской области от 07.08.2015 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2015 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А52-2620/2012,

установил:

открытое акционерное общество "Искра", место нахождения: 181338, Псковская обл., Островский р-н, дер. Влазово, ОГРН 1096032001504, ИНН 6013008199 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Матвеевой Татьяне Владиславовне, Иванову Анатолию Дмитриевичу и с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило взыскать 3 686 000 руб. убытков.

Решением суда от 07.08.2015, оставленным без изменения постановлением от 11.12.2015, в удовлетворении иска Общества к Матвеевой Т.В. отказано; производство по делу в отношении Иванова А.Д. прекращено в связи с отказом Общества от исковых требований в данной части; с Общества в федеральный бюджет взыскано 41 430 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 07.08.2015 и постановление от 11.12.2015 полностью отменить и принять новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что Матвеева Т.В. не опровергает тот факт, что в результате ее действий (бездействий) возникли убытки у Общества; суды немотивированно отвергли доводы истца и доказательства о вине ответчика, применимых нормах права, о переносе бремени доказывания на ответчика, применении презумпции признания Матвеевой Т.В. факта убытков, вины и наличия причинной связи; Матвеева Т.В. в отзыве на исковое заявление не указала возражения по каждому доводу истца, а также не приложила доказательств, подтверждающих имеющиеся возражения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 10.04.2009 путём реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива "Искра".

Матвеева Т.В. с 24.10.2009 по 14.10.2010 исполняла обязанности генерального директора Общества.

Советом директоров Общества 14.10.2010 принято решение Матвееву Т.В. освободить от должности генерального директора и назначить на эту должность Борисова В.Ю.

В обоснование заявленного требования Общество сослалось на следующие обстоятельства.

Общество (арендодатель) в лице генерального директора Иванова А.Д. 01.10.2009 заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест-3" (далее - ООО "ЭСИ-3") договор аренды N 4 на срок с 01.10.2009 по 29.09.2010, арендная плата составила 68 000 руб. в месяц. В соответствии с актом приема-передачи от 01.10.2009 арендуемое имущество (всего 103 наименования) было передано арендатору.

Арендную плату в размере 816 000 руб. по договору за период с 01.10.2009 по 29.09.2010 Общество не получило.

По данным Общества, по состоянию на 01.10.2010 произошло уменьшение стада крупного рогатого скота на 77 голов, чем истцу причинены убытки в размере 770 000 руб.

Кроме того, истец считает, что Матвеева Т.В. не передала новому директору Общества документы и имущество, что повлекло необходимость несения затрат в размере 550 000 руб. на оплату труда специалистов, которые занимались поиском и инвентаризацией документов с 2010 года по настоящее время, и расходов в размере 450 000 руб. на оплату труда специалистов, которые занимались поиском и инвентаризацией имущества с 2010 года по настоящее время; усложнение и снижение эффективности управления текущей деятельностью, снижение эффективности работы и незапланированные обязательства Общества перед третьими лицами, а также убытки в размере 500 000 руб. в связи со штрафными санкциями за несвоевременное исполнение требований; кроме того, невозможность полноценного использования имущества в период значительного времени и при этом начисление на это имущество налогов причинили истцу убытки в размере 150 000 руб.; судебные расходы и оплату труда юристов, экономистов, бухгалтеров и иных специалистов истца с 2010 года по настоящее время, что составляет 450 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая, что действиями (бездействием) Матвеевой Т.В. в период исполнения обязанностей генерального директора Обществу причинены убытки в общем размере 3 686 000 руб., истец обратился в арбитражный суд.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, именно лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие у него убытков и их размер, факт нарушения неправомерными действиями ответчика прав истца, а также существование причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками.

Отсутствие одного из перечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктами 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) также установлено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).

Из материалов дела следует, что договор аренды был заключен не Матвеевой Т.В., а предыдущим генеральным директором - Ивановым А.Д. Неполучение же арендной платы само по себе не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) Матвеевой Т.В. Кроме того, суду не представлено доказательств невозможности взыскания с арендатора указанной задолженности по арендным платежам за период действия договора аренды.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Так, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии прямой причинно-следственной связи между действами ответчика с расходами истца на проведение инвентаризации, на поиск имущества, на оплату консалтинговых услуг и штрафных санкций, на судебные расходы и оплату труда юристов, экономистов, бухгалтеров и иных специалистов истца.

Что касается сокращения утраты 77 голов крупного рогатого скота, то его поголовье, как правильно отмечено судами, регулируется хозяйствующим субъектом самостоятельно с учетом возможностей по его содержанию и наличием кормовой базы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2016 ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины удовлетворено, Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб. до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и подпунктами 1 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя кассационной жалобы необходимо взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 07.08.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2015 по делу N А52-2620/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Искра" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Искра", место нахождения: 181338, Псковская обл., Островский р-н, дер. Влазово, ОГРН 1096032001504, ИНН 6013008199, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова