Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2016 г. N Ф07-1636/16 по делу N А56-81831/2014

28 марта 2016 г.

Дело N А56-81831/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от АО "ЮниКредит Банк" Воронцова Д.Н. (доверенность от 12.02.2016), ООО "АРГО" Приезжевой Н.И. (доверенность от 10.08.2015), от ООО "Экопродукт" Суворовой О.Н. (доверенность от 09.07.2015),

рассмотрев 24.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ЮниКредит Банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2015 (судья Звонарева Ю.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-81831/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экопродукт", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 76, корп. 3, лит. "А", пом. 72, ОГРН 1077847017148, ИНН 7810089497 (далее - ООО "Экопродукт"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АРГО", место нахождения: 196240, Россия, Санкт-Петербург, ул. Кубинская, д. 76, корп. 3, литер А, оф. 8-Н, ОГРН 1037843007883, ИНН 7825426829 (далее - ООО "АРГО", Должник), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов денежного требования (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) в сумме 24 172 500 руб.

Определением от 24.09.2015, оставленным без изменения постановлением от 26.01.2016, требование признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Должника в третью очередь.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Должника - акционерное общество "ЮниКредит Банк", место нахождения: 119034, Москва, Пречистенская наб., д. 9, ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411 (далее - АО "ЮниКредит Банк", Банк) просит определение от 24.09.2015 и постановление от 26.01.2016 отменить полностью, разрешить вопрос по существу, отказав ООО "Экопродукт" в удовлетворении требования.

Податель жалобы ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия и размера задолженности; документы, представленные истцом в суд апелляционной инстанции, не могли быть приняты в качестве доказательств обоснования возражений относительно апелляционной жалобы; ООО "Экопродукт" не представило расчет задолженности с учетом частичной оплаты в сумме 2 071 465,51 руб.; ни товарные накладные, ни счета-фактуры не содержат ссылок на договор поставки от 24.04.2007 N 1; нет доказательств и пролонгации указанного договора ежегодно в течение семи лет, а также его исполнения в указанный срок; непредставление товарно-транспортных накладных и невозможность определения откуда был поставлен товар свидетельствуют о том, что товар не заказывался, а договор поставки не исполнялся; договор поставки от 24.04.2007 N 1 имеет рамочный характер и не содержит существенных условий: наименования и количества товара; товарные накладные, в которых не заполнены обязательные реквизиты (в частности не указано, кто принял груз, по какой доверенности, а также должность лица, принявшего груз), не подтверждают фактическую передачу товара; полномочий на получение (приемку) товара от имени ООО "АРГО" Кулакову В.Д. приказом от 15.04.2013 не предоставлено; сама задолженность образовалась за два дня до принятия решения о ликвидации как Должника, так и ООО "Экопродукт".

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители ООО "АРГО" и ООО "Экопродукт" просили оставить определение от 24.09.2015 и постановление от 26.01.2016 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 ООО "АРГО" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Левченко Валерий Петрович.

Публикация сведений о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" N 35 от 28.02.2015.

В обоснование заявления по настоящему делу ООО "Экопродукт" сослался на следующие обстоятельства.

Между ООО "Экопродукт" (поставщик) и ООО "АРГО" (покупатель) заключен договор поставки от 24.04.2007 N 1 (далее - Договор поставки), согласно которому поставщик обязуется по заказам покупателя передавать в собственность последнего продукты питания, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленные товары в порядке и на условиях, предусмотренные данным договором; наименование, количество, цена товаров и сроки их доставки (получения) согласуются сторонами отдельно для каждой партии товара и фиксируются в товарных накладных.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора поставки оплата принятых покупателем товаров производится в безналичном порядке на расчетный счет поставщика не позднее 30 календарных дней с момента приемки товаров.

Пунктом 5.1 Договора поставки установлено, что он действует с момента подписания до 31 декабря 2007 года; в случае, если ни одна из сторон не сообщит о расторжении договора за 30 дней до указанной даты, договор считается продленным сроком на следующий год.

В соответствии с товарной накладной от 30.11.2014 N 393 ООО "Экопродукт" поставило ООО "АРГО" товар стоимостью 24 172 500 руб.

Поскольку указанный товар не был оплачен, ООО "Экопродукт" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Из содержания Договора поставки следует, что он носит рамочный характер.

Пунктом 2 статьи 429.1 ГК РФ установлено, что к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, положения статьи 429.1 ГК РФ устанавливают необходимость урегулирования рамочным договором только общих условий обязательственных взаимоотношений сторон, при этом не требуя ни их конкретизации, ни последующего обязательного заключения отдельных договоров. Не установлено указанной нормой и обязанности указания в последующих документах (в том числе и товарных накладных, и счетах-фактурах) на их заключение во исполнение рамочного договора.

Пунктом 5.1 Договора поставки установлена необходимость извещения другой стороны договора в случае его расторжения, в ином случае договор считается продленным сроком на следующий год.

Материалы дела не содержат доказательств соблюдения указанных условий для расторжения Договора поставки, виду чего оснований считать его прекратившим свое действие у суда не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

По смыслу абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, принимаются и рассматриваются судом апелляционной инстанции по существу.

Кроме того, согласно разъяснениям абзаца пятого пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств не может служить основанием для отмены принятого им постановления.

Таким образом, приобщение судом апелляционной инстанции документов, представленных заявителем в качестве доказательств обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, соответствует положениям процессуального законодательства и целям всестороннего исследования обстоятельств дела.

Из товарной накладной от 30.11.2014 N 393 следует, что ООО "Экопродукт" поставило ООО "АРГО" товар стоимостью 24 172 500 руб. От имени ООО "АРГО" накладная подписана Кулаковым Д.П.

В материалы дела представлен приказ от 15.04.2013, в соответствии с которым Кулаков Д.П. назначен администратором склада Должника.

Из указанного приказа следует, что Кулаков Д.П. являлся штатным сотрудником Должника.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 183 ГК РФ даже в том случае, если сделка совершена с при превышении полномочий от имени другого лица, последующее одобрение указанной сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что ООО "АРГО" подтверждает возникновение у него прав и обязанностей в связи с поставкой товара, поступившего по товарной накладной от 30.11.2014 N 393.

Относительно расчета и объема заявленных кредитором требований апелляционный суд верно отмечает, что надлежащих и документально подтвержденных сведений о частичной оплате долга именно по вышеназванной товарной накладной не представлено, при том, что кредитор и должник осуществили сверку взаиморасчетов по договору поставки N 1 от 24.04.2007, установив дополнительно факт отсутствия оплаты вышеназванного объема товара по товарной накладной N 393. Уступки прав требований по указанной накладной не осуществлялось и после выявления технической ошибки в расчетах, кредитором и должником был подтвержден факт наличия задолженности в уточненном объеме требований.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

Согласно положениям ст. 142 Закона о банкротстве требование может быть заявлено кредитором до закрытия реестра: до истечения двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Кассационная инстанция считает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в нем доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем кассационная жалоба Банка удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу N А56-81831/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "ЮниКредит Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова